《股權(quán)常見糾紛解決之道 : 實(shí)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)防范》

作者：魯輝 主編

ISBN：978-7-5764-2238-2

定價(jià)：78 元

中國政法大學(xué)出版社2025年8月

聚焦核心問題，股權(quán)爭議一網(wǎng)打盡

150個(gè)全國判例，提供全能解決方案

資深股權(quán)律師，傾囊分享實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)

附贈精華表格，助您提高辦案效率

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主編簡介

魯輝

農(nóng)工黨黨員，投資項(xiàng)目分析師、律企商學(xué)院金牌講師，律師執(zhí)業(yè)十九年，律所股權(quán)高級合伙人，公司法律事務(wù)部主任，律協(xié)優(yōu)秀律師、工作委副主任、大學(xué)科技園創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師、民營經(jīng)濟(jì)研究專家?guī)鞂＜页蓡T、工商聯(lián)常委、法學(xué)會非訴研究會理事、行業(yè)協(xié)會常務(wù)理事，通過國家證券、基金從業(yè)資格考試，專注公司與金融領(lǐng)域，先后服務(wù)企業(yè)近千家。

代表著作：《眾籌融資實(shí)戰(zhàn)手冊》《股權(quán)常見糾紛解決之道：實(shí)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)防范》。

成功案例：某家族企業(yè)財(cái)產(chǎn)分割案、某礦業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案、某房產(chǎn)公司返還投資款案、某食品公司股權(quán)確認(rèn)案、某合伙企業(yè)股權(quán)確認(rèn)再審案、某液化氣公司股東知情權(quán)案、某網(wǎng)絡(luò)公司返還公章案、某制造公司股東變更登記案、某實(shí)業(yè)公司股東被追加執(zhí)行案、某酒店公司解散公司案等。

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內(nèi)容簡介

本書是對股權(quán)常見糾紛辦案的實(shí)務(wù)圖書，其主要介紹了15類股權(quán)常見糾紛的案例分析以及相關(guān)律師建議，包括股東資格確認(rèn)糾紛、股東名冊記載糾紛、公司變更登記糾紛、股東出資糾紛、股東知情權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、公司決議糾紛、公司設(shè)立糾紛、公司證照返還糾紛、損害股東利益責(zé)任糾紛、損害公司利益責(zé)任糾紛、損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛、公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛、公司合并糾紛、公司解決糾紛。本書依據(jù)最高人民法院發(fā)布的若干案由，揀最常見的，易發(fā)的案例逐個(gè)精講。全書分案情簡介、案例分析、律師建議和法律依據(jù)四個(gè)部分，既有案例，也有實(shí)操。為您提供全方位的公司股權(quán)糾紛解決之道。

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序 言

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和公司制度的不斷完善，股權(quán)糾紛已成為企業(yè)運(yùn)營中不可忽視的法律風(fēng)險(xiǎn)。無論是初創(chuàng)企業(yè)還是成熟公司，股東之間的權(quán)益沖突、出資糾紛、知情權(quán)爭議等問題頻發(fā)，不僅影響了公司的正常運(yùn)營，也損害了股東之間的信任與合作。如何有效預(yù)防和解決股權(quán)糾紛，成為企業(yè)家、投資者和法律從業(yè)者共同關(guān)注的焦點(diǎn)。

《股權(quán)常見糾紛解決之道:實(shí)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)防范》一書正是在這樣的背景下應(yīng)運(yùn)而生。本書作者魯輝先生憑借其豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和深厚的法學(xué)功底，結(jié)合最新修訂的《公司法》及相關(guān)司法解釋，系統(tǒng)梳理了股權(quán)糾紛中的常見問題，并通過典型案例分析，為讀者提供了切實(shí)可行的解決方案。旨在幫助讀者更好地理解和運(yùn)用法律規(guī)則，防范股權(quán)糾紛風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)自身合法權(quán)益。

本書的核心內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面：

第一，股東資格的確認(rèn)是股權(quán)糾紛的基礎(chǔ)。書中第一章詳細(xì)探討了股東資格確認(rèn)糾紛的各類情形，包括隱名股東顯名登記、未實(shí)際出資的股東資格、公務(wù)員投資入股的法律效力等。作者強(qiáng)調(diào)，股東資格的認(rèn)定不僅關(guān)乎股東權(quán)益的實(shí)現(xiàn)，也是解決后續(xù)糾紛的前提。通過案例分析，作者指出工商登記、股東名冊、公司章程等形式要件在股東資格認(rèn)定中的關(guān)鍵作用，并提醒投資者在入股時(shí)務(wù)必完善相關(guān)法律手續(xù)，避免日后爭議。

第二，股東知情權(quán)是維護(hù)股東權(quán)益的重要手段。第五章重點(diǎn)分析了股東知情權(quán)糾紛，包括查賬的“不正當(dāng)目的”認(rèn)定、會計(jì)賬簿丟失的法律后果、隱名股東能否行使知情權(quán)等問題。作者指出，知情權(quán)是股東了解公司經(jīng)營狀況、監(jiān)督公司管理的基礎(chǔ)權(quán)利，新《公司法》明確將會計(jì)憑證納入股東可查閱的范圍，進(jìn)一步保障了小股東的權(quán)益。同時(shí)，作者提醒公司應(yīng)妥善保管財(cái)務(wù)資料，避免因資料缺失而承擔(dān)法律責(zé)任。

第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需注重程序合規(guī)。第六章通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案例，揭示了股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的常見陷阱，如未經(jīng)配偶同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力、陰陽合同的法律風(fēng)險(xiǎn)等。作者強(qiáng)調(diào)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅需要符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，還需注重程序的合法性與完整性，包括通知其他股東、辦理工商變更登記等環(huán)節(jié)，否則可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓行為無效或引發(fā)后續(xù)糾紛。

第四，公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化至關(guān)重要。第三章和第七章分別從公司變更登記和公司決議糾紛的角度，探討了公司治理中的常見問題，如法定代表人變更、股東會決議效力等。作者指出，公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范化是預(yù)防糾紛的關(guān)鍵，股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)劃分應(yīng)清晰明確，決議程序需嚴(yán)格遵循法律規(guī)定，避免因程序瑕疵導(dǎo)致決議無效。

第五，股東出資義務(wù)不可忽視。第四章通過股東出資糾紛案例，分析了抽逃出資、未履行出資義務(wù)的法律后果。作者特別提醒，股東出資是公司資本充實(shí)的保障，未按期足額出資可能導(dǎo)致股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。新《公司法》對股東出資加速到期的規(guī)定，進(jìn)一步強(qiáng)化了股東的出資義務(wù)，投資者需對此高度重視。

《股權(quán)常見糾紛解決之道:實(shí)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)防范》一書的出版具有重要的實(shí)踐價(jià)值和理論意義：

第一，該書以問題為導(dǎo)向，通過典型案例解析法律規(guī)則，為企業(yè)家、投資者、律師等實(shí)務(wù)工作者提供了清晰的操作指引。無論是股東資格確認(rèn)、知情權(quán)行使，還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司決議糾紛，讀者均可從書中找到對應(yīng)的解決方案，從而有效預(yù)防和化解股權(quán)糾紛。

第二，書中對《公司法》新修訂內(nèi)容的解讀，如股東知情權(quán)范圍的擴(kuò)大、法定代表人辭職制度的明確等，幫助企業(yè)及時(shí)了解法律變化，調(diào)整內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，確保合規(guī)經(jīng)營。同時(shí)，作者對章程設(shè)計(jì)、股東協(xié)議簽訂的實(shí)務(wù)建議，為企業(yè)完善內(nèi)部制度提供了參考。

第三，本書不僅立足于對法律條文的分析，更注重理論與實(shí)踐的結(jié)合。通過真實(shí)案例的深度剖析，作者揭示了股權(quán)糾紛背后的法律邏輯和裁判規(guī)則，為法學(xué)研究和教學(xué)提供了豐富的素材。

第四，本書的出版有助于提升股東的法律意識，尤其是中小股東對自身權(quán)益的保護(hù)意識。通過了解知情權(quán)、分紅權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利的法律邊界，股東可以更好地參與公司治理，維護(hù)自身利益。

綜上，魯輝先生及其團(tuán)隊(duì)的這部著作《股權(quán)常見糾紛解決之道:實(shí)務(wù)操作與風(fēng)險(xiǎn)防范》凝聚了其多年的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和學(xué)術(shù)思考，是一本兼具實(shí)用性和專業(yè)性的法律讀物。無論是企業(yè)管理者、投資者，還是法律從業(yè)者，都能從書中獲得有益的啟示。希望本書的出版能夠?yàn)樽x者解決股權(quán)糾紛提供切實(shí)幫助，同時(shí)也為我國公司法治的完善貢獻(xiàn)一份力量。

謹(jǐn)此為序。

劉斌

2025年6月于北京

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目 錄

第一章 股東資格確認(rèn)糾紛001

一、股東能確認(rèn)自己不是股東嗎？002

二、隱名股東如何進(jìn)行顯名登記？003

三、未實(shí)際出資也能享有股東資格嗎？005

四、工商登記中非本人簽名，能否認(rèn)定其股東資格？007

五、因借款擔(dān)保而轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否喪失股東資格？009

六、員工入股公司，“內(nèi)部職工股權(quán)”憑證有效嗎？012

七、公務(wù)員能不能投資入股辦公司？014

八、流質(zhì)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，能請求變更股權(quán)登記嗎？016

九、股東死亡后，股權(quán)可以被繼承嗎？017

十、繼受取得的股權(quán)，能進(jìn)行工商變更登記嗎？019

第二章 股東名冊記載糾紛021

一、法院傳票能否產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知的效果？022

二、公司收受股金未登記，股東可以要回股金和利息嗎？024

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓超過30天，未辦理變更登記是否有效？026

四、股東直接向公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)賬屬于出資嗎？027

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同被解除，轉(zhuǎn)讓人可以自動恢復(fù)股東身份嗎？029

六、被冒名登記人能否撤銷股東登記？031

七、沒有簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》如何顯名成功？032

八、雖未辦理登記，能否以債轉(zhuǎn)股認(rèn)定其股東身份？035

九、僅憑股金收據(jù)能確認(rèn)股東身份嗎？037

十、股東已經(jīng)進(jìn)行工商登記，能否再要求簽發(fā)出資證明書？039

第三章公司變更登記糾紛042

一、公司運(yùn)營異常，可以請求法院判決解除監(jiān)事身份嗎？043

二、未經(jīng)公司內(nèi)部決議，能要求滌除法定代表人嗎？045

三、未實(shí)際參與公司經(jīng)營管理，能要求滌除法定代表人身份嗎？047

四、大股東是否能直接否定《董事會決議》效力？049

五、實(shí)際出資人能隨意變更工商登記嗎？052

六、公司經(jīng)營模式發(fā)生變更是退股的理由嗎？054

七、《股東會會議紀(jì)要》能代替《股東會決議》嗎？055

八、分公司負(fù)責(zé)人的身份可以要求滌除嗎？057

九、名義股東可以任意解除《股權(quán)代持協(xié)議》嗎？059

十、法定代表人可以“輪班”擔(dān)任嗎？061

第四章 股東出資糾紛063

一、股東當(dāng)天轉(zhuǎn)入投資款后即轉(zhuǎn)出，是否構(gòu)成抽逃出資？064

二、股東退股后是否還應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？065

三、股東間代為繳納出資款是否能夠免除補(bǔ)充責(zé)任？068

四、股東向公司借款是否屬于抽逃出資？070

五、《股東會決議》能否要求股東提前履行出資義務(wù)？071

六、隱名股東能否向公司要回投資款？074

七、股東資格未做公示登記能否要求返還出資款？075

八、國有劃撥土地使用權(quán)能否作為股東出資變更至公司名下？077

九、章程規(guī)定反對股東繼續(xù)持有公司股份是否有效？079

十、公司無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，能否追加背后的股東承擔(dān)賠償責(zé)任？081

第五章 股東知情權(quán)糾紛085

一、股東查賬的“不正當(dāng)目的”包括哪些情形？086

二、股東資格被解除后還能否行使知情權(quán)？088

三、會計(jì)賬簿丟失能否拒絕股東查賬？089

四、掛名股東是否能夠行使公司知情權(quán)？092

五、股東未履行出資義務(wù)是否影響行使知情權(quán)？093

六、股東被免除公司職位后還能否行使知情權(quán)？095

七、股東行使知情權(quán)的范圍是否包括會計(jì)憑證？097

八、簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后是否還享有股東知情權(quán)？100

九、隱名股東是否享有股東知情權(quán)？102

十、股東查閱會計(jì)賬簿系“非正當(dāng)目的”如何認(rèn)定？104

第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛106

一、對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要配偶同意嗎？107

二、未經(jīng)配偶一方同意，無償贈與股權(quán)有效嗎？109

三、未按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可以要求加速到期嗎？110

四、未通知其他股東即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該行為有效嗎？112

五、法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)僅有簽字但未加蓋公章，有效嗎？114

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為違反章程約定，是否有效？116

七、依據(jù)審計(jì)報(bào)告是否可以撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》？118

八、《公司章程》約定“人走股留”條款是否有效？120

九、不行使優(yōu)先購買權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否有效？122

十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的“陰陽合同”是否有效？125

第七章 公司決議糾紛127

一、登記備案的章程與股東內(nèi)部約定的章程，誰的效力高？128

二、股東個(gè)人簽名系偽造，但公章為真，《股東會決議》是否有效？130

三、股東越權(quán)作出的公司決議有效嗎？132

四、他人代替股東簽字，《股東會決議》有效嗎？134

五、加速股東出資期限，該《股東會決議》是否有效？137

六、召開股東會未通知其他股東，《股東會決議》成立嗎？140

七、不同意減資，2/3以上表決權(quán)通過的決議是否有效？142

八、對清算組組成成員有異議，能否確認(rèn)該決議無效？144

九、董事簽名系偽造，該《董事會決議》是否成立？146

十、公司以“班子會”名義作出的決議，是否有效？148

第八章 公司設(shè)立糾紛151

一、借照經(jīng)營，投資款能否要求返還？152

二、找人代持股份，能否要求行為人返還投資款？153

三、投資款未用于設(shè)立公司，是否應(yīng)向發(fā)起人返還投資款？155

四、投資目的未實(shí)現(xiàn)，可否要求回購股權(quán)？157

五、投資人出資后未被登記為股東，能否要求退還出資款？158

六、因投資人過錯未成立公司，該損失由誰承擔(dān)？159

七、發(fā)起人能否向自己設(shè)立的公司主張債務(wù)？161

八、未被登記為公司股東，能否要求返還投資款？162

九、公司未設(shè)立，一人公司股東是否擔(dān)責(zé)？164

十、公司未經(jīng)營，股東能否要回為公司設(shè)立時(shí)的墊付款？166

第九章 公司證照返還糾紛168

一、舊公章登報(bào)遺失后，還能要求返還嗎？169

二、未辦理變更登記，新法定代表人能否代表公司起訴？170

三、公司即將解散，還能否要求法定代表人交出公司印章？171

四、新股東能否要求原法定代表人交還公司證照？173

五、公司要求法定代表人返還證照，能全部要回嗎？174

六、總公司可以要求分公司負(fù)責(zé)人返還分公司證照嗎？176

七、股東持有公司證照的，能要求其返還嗎？177

八、法定代表人個(gè)人可以起訴要求返還公司證照嗎？178

九、法定代表人占有公司公章拒不歸還怎么辦？180

十、當(dāng)股東內(nèi)部產(chǎn)生矛盾時(shí)，公司證照應(yīng)由誰保管？182

第十章 損害股東利益責(zé)任糾紛185

一、部分股東不按出資比例分紅的決議是否有效？186

二、股東對外高價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否有效？187

三、清算組成員違規(guī)分配剩余財(cái)產(chǎn)要承擔(dān)什么責(zé)任？189

四、一般員工侵害股東權(quán)益是否按照高管責(zé)任賠償？191

五、納稅申報(bào)表能否作為索賠依據(jù)？192

六、代辦機(jī)構(gòu)冒用簽名，股東是否要承擔(dān)賠償責(zé)任？194

七、從公司辭職后是否還享有股東資格？196

八、股東知情權(quán)受損能否要求經(jīng)濟(jì)賠償？197

九、替另一股東承擔(dān)完出資義務(wù)能否要求賠償？199

十、控股股東處置資產(chǎn)是否侵害其他股東權(quán)益？200

第十一章 損害公司利益責(zé)任糾紛203

一、股東如何代表公司提起代位訴訟？204

二、未出資的監(jiān)事能否代替公司提起訴訟？206

三、行為人轉(zhuǎn)讓商業(yè)機(jī)會是否構(gòu)成股東侵權(quán)？207

四、法定代表人對外出借公司款項(xiàng)是否承擔(dān)賠償責(zé)任？209

五、轉(zhuǎn)讓股權(quán)前公司的債務(wù)是否可以由股東承擔(dān)？210

六、股東多次起訴公司又撤訴算不算濫用股東權(quán)利？211

七、違反公司勞動制度是否構(gòu)成侵犯公司商業(yè)機(jī)會？213

八、即使有委托書也構(gòu)成挪用公司資金嗎？214

九、高管利用職權(quán)賺取產(chǎn)品差價(jià)是否屬于關(guān)聯(lián)交易？216

十、法定代表人代收提成，是否屬于損害公司利益？217

第十二章 損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛220

一、抽逃出資是民事責(zé)任還是刑事責(zé)任？221

二、董監(jiān)高未督促股東出資是否也要承擔(dān)責(zé)任？223

三、夫妻二人做股東是否為一人公司？224

四、糾紛發(fā)生前轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否要承擔(dān)責(zé)任？226

五、用個(gè)人賬戶接收公款是否要承擔(dān)賠償責(zé)任？227

六、未清償債務(wù)即減資，股東是否要承擔(dān)賠償責(zé)任？229

七、姐妹公司應(yīng)否對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？231

八、公司簡易注銷后股東是否承擔(dān)賠償責(zé)任？234

九、不是公司股東也會構(gòu)成抽逃出資嗎？235

十、股東的兒子也能成為實(shí)際控制人并承擔(dān)賠償責(zé)任嗎？237

第十三章 公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛240

一、股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易一定要承擔(dān)賠償責(zé)任嗎？241

二、與交易相關(guān)的股東董事參與表決是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？242

三、關(guān)聯(lián)交易方履行了信息披露義務(wù)是否可以免責(zé)？244

四、控股股東否認(rèn)已清償債權(quán)也應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任？246

五、額外增加采購環(huán)節(jié)費(fèi)用構(gòu)成損害公司利益嗎？247

六、股東向公司提供借款并收取利息是否屬于損害公司利益？249

七、低于實(shí)際價(jià)值轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易嗎？251

八、向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移項(xiàng)目運(yùn)營權(quán)也要承擔(dān)賠償責(zé)任嗎？253

九、虛構(gòu)交易轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)會承擔(dān)賠償責(zé)任嗎？254

十、虛構(gòu)交易侵占公司資產(chǎn)要承擔(dān)什么責(zé)任？256

第十四章 公司合并糾紛258

一、未提交審計(jì)資料是否會影響公司合并？259

二、未形成有效的《股東會決議》合并行為是否生效？260

三、合并中未約定費(fèi)用承擔(dān)將追究什么責(zé)任？263

四、公司被注銷后還有義務(wù)履行合并協(xié)議嗎？264

五、未約定收購凈資產(chǎn)條款應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？265

六、《合并協(xié)議》簽訂后主要人員提前辭職也要承擔(dān)責(zé)任嗎？267

七、被吸收公司沒有按約定注銷是否能夠解除《合并協(xié)議》？268

八、《合并協(xié)議》無約定履行條款能否起訴要求繼續(xù)履行？270

九、股權(quán)變更已履行，但財(cái)產(chǎn)部分未履行是否可以訴請履行？271

十、合并完成后還能否訴請合并行為無效？273

第十五章 公司解散糾紛276

一、股東出資未到位，能要求解散公司嗎？277

二、公司仍盈利，能要求解散公司嗎？279

三、公司長時(shí)間未開股東會，符合解散公司條件嗎？282

四、股東之間發(fā)生長期矛盾，符合解散公司的條件嗎？285

五、股東被剝奪話語權(quán)，能起訴解散公司嗎？287

六、在解散公司訴訟中，“不能通過其他途徑解決”如何認(rèn)定？289

七、公司被列入經(jīng)營異常名錄，符合解散條件嗎？292

八、通過訴訟途徑解散公司應(yīng)當(dāng)滿足哪些條件？294

九、大股東債務(wù)纏身影響公司運(yùn)營，能否解散公司？296

十、股東侵占廠房進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，能否起訴解散公司？299

附參考資料302

公司糾紛起訴主體索引302

公司糾紛參考案例索引305

中華人民共和國公司法312

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內(nèi)容來源：第五編輯部

編校排版：信息中心

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