《股權常見糾紛解決之道 : 實務操作與風險防范》

作者：魯輝 主編

ISBN：978-7-5764-2238-2

定價：78 元

中國政法大學出版社2025年8月

聚焦核心問題，股權爭議一網(wǎng)打盡

150個全國判例，提供全能解決方案

資深股權律師，傾囊分享實戰(zhàn)經(jīng)驗

附贈精華表格，助您提高辦案效率

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主編簡介

魯輝

農工黨黨員，投資項目分析師、律企商學院金牌講師，律師執(zhí)業(yè)十九年，律所股權高級合伙人，公司法律事務部主任，律協(xié)優(yōu)秀律師、工作委副主任、大學科技園創(chuàng)業(yè)導師、民營經(jīng)濟研究專家?guī)鞂＜页蓡T、工商聯(lián)常委、法學會非訴研究會理事、行業(yè)協(xié)會常務理事，通過國家證券、基金從業(yè)資格考試，專注公司與金融領域，先后服務企業(yè)近千家。

代表著作：《眾籌融資實戰(zhàn)手冊》《股權常見糾紛解決之道：實務操作與風險防范》。

成功案例：某家族企業(yè)財產(chǎn)分割案、某礦業(yè)公司股權轉讓案、某房產(chǎn)公司返還投資款案、某食品公司股權確認案、某合伙企業(yè)股權確認再審案、某液化氣公司股東知情權案、某網(wǎng)絡公司返還公章案、某制造公司股東變更登記案、某實業(yè)公司股東被追加執(zhí)行案、某酒店公司解散公司案等。

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內容簡介

本書是對股權常見糾紛辦案的實務圖書，其主要介紹了15類股權常見糾紛的案例分析以及相關律師建議，包括股東資格確認糾紛、股東名冊記載糾紛、公司變更登記糾紛、股東出資糾紛、股東知情權糾紛、股權轉讓糾紛、公司決議糾紛、公司設立糾紛、公司證照返還糾紛、損害股東利益責任糾紛、損害公司利益責任糾紛、損害公司債權人利益責任糾紛、公司關聯(lián)交易損害責任糾紛、公司合并糾紛、公司解決糾紛。本書依據(jù)最高人民法院發(fā)布的若干案由，揀最常見的，易發(fā)的案例逐個精講。全書分案情簡介、案例分析、律師建議和法律依據(jù)四個部分，既有案例，也有實操。為您提供全方位的公司股權糾紛解決之道。

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序 言

隨著我國市場經(jīng)濟的快速發(fā)展和公司制度的不斷完善，股權糾紛已成為企業(yè)運營中不可忽視的法律風險。無論是初創(chuàng)企業(yè)還是成熟公司，股東之間的權益沖突、出資糾紛、知情權爭議等問題頻發(fā)，不僅影響了公司的正常運營，也損害了股東之間的信任與合作。如何有效預防和解決股權糾紛，成為企業(yè)家、投資者和法律從業(yè)者共同關注的焦點。

《股權常見糾紛解決之道:實務操作與風險防范》一書正是在這樣的背景下應運而生。本書作者魯輝先生憑借其豐富的實務經(jīng)驗和深厚的法學功底，結合最新修訂的《公司法》及相關司法解釋，系統(tǒng)梳理了股權糾紛中的常見問題，并通過典型案例分析，為讀者提供了切實可行的解決方案。旨在幫助讀者更好地理解和運用法律規(guī)則，防范股權糾紛風險，維護自身合法權益。

本書的核心內容包括以下幾個方面：

第一，股東資格的確認是股權糾紛的基礎。書中第一章詳細探討了股東資格確認糾紛的各類情形，包括隱名股東顯名登記、未實際出資的股東資格、公務員投資入股的法律效力等。作者強調，股東資格的認定不僅關乎股東權益的實現(xiàn)，也是解決后續(xù)糾紛的前提。通過案例分析，作者指出工商登記、股東名冊、公司章程等形式要件在股東資格認定中的關鍵作用，并提醒投資者在入股時務必完善相關法律手續(xù)，避免日后爭議。

第二，股東知情權是維護股東權益的重要手段。第五章重點分析了股東知情權糾紛，包括查賬的“不正當目的”認定、會計賬簿丟失的法律后果、隱名股東能否行使知情權等問題。作者指出，知情權是股東了解公司經(jīng)營狀況、監(jiān)督公司管理的基礎權利，新《公司法》明確將會計憑證納入股東可查閱的范圍，進一步保障了小股東的權益。同時，作者提醒公司應妥善保管財務資料，避免因資料缺失而承擔法律責任。

第三，股權轉讓需注重程序合規(guī)。第六章通過股權轉讓糾紛案例，揭示了股權轉讓中的常見陷阱，如未經(jīng)配偶同意的股權轉讓效力、陰陽合同的法律風險等。作者強調，股權轉讓不僅需要符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，還需注重程序的合法性與完整性，包括通知其他股東、辦理工商變更登記等環(huán)節(jié)，否則可能導致轉讓行為無效或引發(fā)后續(xù)糾紛。

第四，公司治理結構的規(guī)范化至關重要。第三章和第七章分別從公司變更登記和公司決議糾紛的角度，探討了公司治理中的常見問題，如法定代表人變更、股東會決議效力等。作者指出，公司治理結構的規(guī)范化是預防糾紛的關鍵，股東會、董事會、監(jiān)事會的職權劃分應清晰明確，決議程序需嚴格遵循法律規(guī)定，避免因程序瑕疵導致決議無效。

第五，股東出資義務不可忽視。第四章通過股東出資糾紛案例，分析了抽逃出資、未履行出資義務的法律后果。作者特別提醒，股東出資是公司資本充實的保障，未按期足額出資可能導致股東在未出資范圍內對公司債務承擔補充責任。新《公司法》對股東出資加速到期的規(guī)定，進一步強化了股東的出資義務，投資者需對此高度重視。

《股權常見糾紛解決之道:實務操作與風險防范》一書的出版具有重要的實踐價值和理論意義：

第一，該書以問題為導向，通過典型案例解析法律規(guī)則，為企業(yè)家、投資者、律師等實務工作者提供了清晰的操作指引。無論是股東資格確認、知情權行使，還是股權轉讓、公司決議糾紛，讀者均可從書中找到對應的解決方案，從而有效預防和化解股權糾紛。

第二，書中對《公司法》新修訂內容的解讀，如股東知情權范圍的擴大、法定代表人辭職制度的明確等，幫助企業(yè)及時了解法律變化，調整內部治理結構，確保合規(guī)經(jīng)營。同時，作者對章程設計、股東協(xié)議簽訂的實務建議，為企業(yè)完善內部制度提供了參考。

第三，本書不僅立足于對法律條文的分析，更注重理論與實踐的結合。通過真實案例的深度剖析，作者揭示了股權糾紛背后的法律邏輯和裁判規(guī)則，為法學研究和教學提供了豐富的素材。

第四，本書的出版有助于提升股東的法律意識，尤其是中小股東對自身權益的保護意識。通過了解知情權、分紅權、表決權等權利的法律邊界，股東可以更好地參與公司治理，維護自身利益。

綜上，魯輝先生及其團隊的這部著作《股權常見糾紛解決之道:實務操作與風險防范》凝聚了其多年的實務經(jīng)驗和學術思考，是一本兼具實用性和專業(yè)性的法律讀物。無論是企業(yè)管理者、投資者，還是法律從業(yè)者，都能從書中獲得有益的啟示。希望本書的出版能夠為讀者解決股權糾紛提供切實幫助，同時也為我國公司法治的完善貢獻一份力量。

謹此為序。

劉斌

2025年6月于北京

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目 錄

第一章 股東資格確認糾紛001

一、股東能確認自己不是股東嗎？002

二、隱名股東如何進行顯名登記？003

三、未實際出資也能享有股東資格嗎？005

四、工商登記中非本人簽名，能否認定其股東資格？007

五、因借款擔保而轉讓股權，是否喪失股東資格？009

六、員工入股公司，“內部職工股權”憑證有效嗎？012

七、公務員能不能投資入股辦公司？014

八、流質的《股權轉讓協(xié)議》，能請求變更股權登記嗎？016

九、股東死亡后，股權可以被繼承嗎？017

十、繼受取得的股權，能進行工商變更登記嗎？019

第二章 股東名冊記載糾紛021

一、法院傳票能否產(chǎn)生股權轉讓通知的效果？022

二、公司收受股金未登記，股東可以要回股金和利息嗎？024

三、股權轉讓超過30天，未辦理變更登記是否有效？026

四、股東直接向公司財務負責人轉賬屬于出資嗎？027

五、股權轉讓合同被解除，轉讓人可以自動恢復股東身份嗎？029

六、被冒名登記人能否撤銷股東登記？031

七、沒有簽訂《股權代持協(xié)議》如何顯名成功？032

八、雖未辦理登記，能否以債轉股認定其股東身份？035

九、僅憑股金收據(jù)能確認股東身份嗎？037

十、股東已經(jīng)進行工商登記，能否再要求簽發(fā)出資證明書？039

第三章公司變更登記糾紛042

一、公司運營異常，可以請求法院判決解除監(jiān)事身份嗎？043

二、未經(jīng)公司內部決議，能要求滌除法定代表人嗎？045

三、未實際參與公司經(jīng)營管理，能要求滌除法定代表人身份嗎？047

四、大股東是否能直接否定《董事會決議》效力？049

五、實際出資人能隨意變更工商登記嗎？052

六、公司經(jīng)營模式發(fā)生變更是退股的理由嗎？054

七、《股東會會議紀要》能代替《股東會決議》嗎？055

八、分公司負責人的身份可以要求滌除嗎？057

九、名義股東可以任意解除《股權代持協(xié)議》嗎？059

十、法定代表人可以“輪班”擔任嗎？061

第四章 股東出資糾紛063

一、股東當天轉入投資款后即轉出，是否構成抽逃出資？064

二、股東退股后是否還應對公司債務承擔責任？065

三、股東間代為繳納出資款是否能夠免除補充責任？068

四、股東向公司借款是否屬于抽逃出資？070

五、《股東會決議》能否要求股東提前履行出資義務？071

六、隱名股東能否向公司要回投資款？074

七、股東資格未做公示登記能否要求返還出資款？075

八、國有劃撥土地使用權能否作為股東出資變更至公司名下？077

九、章程規(guī)定反對股東繼續(xù)持有公司股份是否有效？079

十、公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，能否追加背后的股東承擔賠償責任？081

第五章 股東知情權糾紛085

一、股東查賬的“不正當目的”包括哪些情形？086

二、股東資格被解除后還能否行使知情權？088

三、會計賬簿丟失能否拒絕股東查賬？089

四、掛名股東是否能夠行使公司知情權？092

五、股東未履行出資義務是否影響行使知情權？093

六、股東被免除公司職位后還能否行使知情權？095

七、股東行使知情權的范圍是否包括會計憑證？097

八、簽訂《股權轉讓協(xié)議》后是否還享有股東知情權？100

九、隱名股東是否享有股東知情權？102

十、股東查閱會計賬簿系“非正當目的”如何認定？104

第六章 股權轉讓糾紛106

一、對外轉讓股權需要配偶同意嗎？107

二、未經(jīng)配偶一方同意，無償贈與股權有效嗎？109

三、未按期支付股權轉讓款可以要求加速到期嗎？110

四、未通知其他股東即轉讓股權，該行為有效嗎？112

五、法人股東轉讓股權時僅有簽字但未加蓋公章，有效嗎？114

六、股權轉讓行為違反章程約定，是否有效？116

七、依據(jù)審計報告是否可以撤銷《股權轉讓協(xié)議》？118

八、《公司章程》約定“人走股留”條款是否有效？120

九、不行使優(yōu)先購買權，股權轉讓行為是否有效？122

十、股權轉讓中的“陰陽合同”是否有效？125

第七章 公司決議糾紛127

一、登記備案的章程與股東內部約定的章程，誰的效力高？128

二、股東個人簽名系偽造，但公章為真，《股東會決議》是否有效？130

三、股東越權作出的公司決議有效嗎？132

四、他人代替股東簽字，《股東會決議》有效嗎？134

五、加速股東出資期限，該《股東會決議》是否有效？137

六、召開股東會未通知其他股東，《股東會決議》成立嗎？140

七、不同意減資，2/3以上表決權通過的決議是否有效？142

八、對清算組組成成員有異議，能否確認該決議無效？144

九、董事簽名系偽造，該《董事會決議》是否成立？146

十、公司以“班子會”名義作出的決議，是否有效？148

第八章 公司設立糾紛151

一、借照經(jīng)營，投資款能否要求返還？152

二、找人代持股份，能否要求行為人返還投資款？153

三、投資款未用于設立公司，是否應向發(fā)起人返還投資款？155

四、投資目的未實現(xiàn)，可否要求回購股權？157

五、投資人出資后未被登記為股東，能否要求退還出資款？158

六、因投資人過錯未成立公司，該損失由誰承擔？159

七、發(fā)起人能否向自己設立的公司主張債務？161

八、未被登記為公司股東，能否要求返還投資款？162

九、公司未設立，一人公司股東是否擔責？164

十、公司未經(jīng)營，股東能否要回為公司設立時的墊付款？166

第九章 公司證照返還糾紛168

一、舊公章登報遺失后，還能要求返還嗎？169

二、未辦理變更登記，新法定代表人能否代表公司起訴？170

三、公司即將解散，還能否要求法定代表人交出公司印章？171

四、新股東能否要求原法定代表人交還公司證照？173

五、公司要求法定代表人返還證照，能全部要回嗎？174

六、總公司可以要求分公司負責人返還分公司證照嗎？176

七、股東持有公司證照的，能要求其返還嗎？177

八、法定代表人個人可以起訴要求返還公司證照嗎？178

九、法定代表人占有公司公章拒不歸還怎么辦？180

十、當股東內部產(chǎn)生矛盾時，公司證照應由誰保管？182

第十章 損害股東利益責任糾紛185

一、部分股東不按出資比例分紅的決議是否有效？186

二、股東對外高價轉讓股權是否有效？187

三、清算組成員違規(guī)分配剩余財產(chǎn)要承擔什么責任？189

四、一般員工侵害股東權益是否按照高管責任賠償？191

五、納稅申報表能否作為索賠依據(jù)？192

六、代辦機構冒用簽名，股東是否要承擔賠償責任？194

七、從公司辭職后是否還享有股東資格？196

八、股東知情權受損能否要求經(jīng)濟賠償？197

九、替另一股東承擔完出資義務能否要求賠償？199

十、控股股東處置資產(chǎn)是否侵害其他股東權益？200

第十一章 損害公司利益責任糾紛203

一、股東如何代表公司提起代位訴訟？204

二、未出資的監(jiān)事能否代替公司提起訴訟？206

三、行為人轉讓商業(yè)機會是否構成股東侵權？207

四、法定代表人對外出借公司款項是否承擔賠償責任？209

五、轉讓股權前公司的債務是否可以由股東承擔？210

六、股東多次起訴公司又撤訴算不算濫用股東權利？211

七、違反公司勞動制度是否構成侵犯公司商業(yè)機會？213

八、即使有委托書也構成挪用公司資金嗎？214

九、高管利用職權賺取產(chǎn)品差價是否屬于關聯(lián)交易？216

十、法定代表人代收提成，是否屬于損害公司利益？217

第十二章 損害公司債權人利益責任糾紛220

一、抽逃出資是民事責任還是刑事責任？221

二、董監(jiān)高未督促股東出資是否也要承擔責任？223

三、夫妻二人做股東是否為一人公司？224

四、糾紛發(fā)生前轉讓股權是否要承擔責任？226

五、用個人賬戶接收公款是否要承擔賠償責任？227

六、未清償債務即減資，股東是否要承擔賠償責任？229

七、姐妹公司應否對公司債務承擔連帶責任？231

八、公司簡易注銷后股東是否承擔賠償責任？234

九、不是公司股東也會構成抽逃出資嗎？235

十、股東的兒子也能成為實際控制人并承擔賠償責任嗎？237

第十三章 公司關聯(lián)交易損害責任糾紛240

一、股東發(fā)生關聯(lián)交易一定要承擔賠償責任嗎？241

二、與交易相關的股東董事參與表決是否構成關聯(lián)交易？242

三、關聯(lián)交易方履行了信息披露義務是否可以免責？244

四、控股股東否認已清償債權也應承擔賠償責任？246

五、額外增加采購環(huán)節(jié)費用構成損害公司利益嗎？247

六、股東向公司提供借款并收取利息是否屬于損害公司利益？249

七、低于實際價值轉讓項目也構成關聯(lián)交易嗎？251

八、向關聯(lián)公司轉移項目運營權也要承擔賠償責任嗎？253

九、虛構交易轉移公司財產(chǎn)會承擔賠償責任嗎？254

十、虛構交易侵占公司資產(chǎn)要承擔什么責任？256

第十四章 公司合并糾紛258

一、未提交審計資料是否會影響公司合并？259

二、未形成有效的《股東會決議》合并行為是否生效？260

三、合并中未約定費用承擔將追究什么責任？263

四、公司被注銷后還有義務履行合并協(xié)議嗎？264

五、未約定收購凈資產(chǎn)條款應承擔什么責任？265

六、《合并協(xié)議》簽訂后主要人員提前辭職也要承擔責任嗎？267

七、被吸收公司沒有按約定注銷是否能夠解除《合并協(xié)議》？268

八、《合并協(xié)議》無約定履行條款能否起訴要求繼續(xù)履行？270

九、股權變更已履行，但財產(chǎn)部分未履行是否可以訴請履行？271

十、合并完成后還能否訴請合并行為無效？273

第十五章 公司解散糾紛276

一、股東出資未到位，能要求解散公司嗎？277

二、公司仍盈利，能要求解散公司嗎？279

三、公司長時間未開股東會，符合解散公司條件嗎？282

四、股東之間發(fā)生長期矛盾，符合解散公司的條件嗎？285

五、股東被剝奪話語權，能起訴解散公司嗎？287

六、在解散公司訴訟中，“不能通過其他途徑解決”如何認定？289

七、公司被列入經(jīng)營異常名錄，符合解散條件嗎？292

八、通過訴訟途徑解散公司應當滿足哪些條件？294

九、大股東債務纏身影響公司運營，能否解散公司？296

十、股東侵占廠房進行關聯(lián)交易，能否起訴解散公司？299

附參考資料302

公司糾紛起訴主體索引302

公司糾紛參考案例索引305

中華人民共和國公司法312

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內容來源：第五編輯部

編校排版：信息中心

審核簽發(fā)：社辦