來源：晨哨并購(gòu)

2025年11月12日，浙江真愛美家股份有限公司（證券代碼：003041.SZ，企業(yè)簡(jiǎn)稱：“真愛美家”）披露控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。

公告稱，控股股東真愛集團(tuán)有限公司（企業(yè)簡(jiǎn)稱：“真愛集團(tuán)”）及實(shí)際控制人鄭期中，與廣州探跡遠(yuǎn)擎科技合伙企業(yè)（有限合伙）（企業(yè)簡(jiǎn)稱：“探跡遠(yuǎn)擎”）于11月11日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)放棄協(xié)議》等文件，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約收購(gòu)+表決權(quán)放棄”的組合方案，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)平穩(wěn)過渡。

交易完成后，探跡遠(yuǎn)擎將合計(jì)持有真愛美家44.99%的股份及對(duì)應(yīng)表決權(quán)，成為新任控股股東；黎展將成為公司實(shí)際控制人。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款約11.98億元，要約收購(gòu)價(jià)為27.74元/股。

01#AI企業(yè)為何瞄準(zhǔn)家紡行業(yè)？

作為轉(zhuǎn)讓方的真愛集團(tuán)成立于2003年4月，注冊(cè)資本5.41億元，是一家以自然人投資控股為主體的綜合性企業(yè)集團(tuán)。

真愛集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍廣泛，涵蓋建筑陶瓷制品銷售、服裝制造、針紡織品銷售、實(shí)業(yè)投資等多個(gè)領(lǐng)域，形成了多元化的業(yè)務(wù)布局，而真愛美家作為其核心上市平臺(tái)，專注于家用紡織品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在行業(yè)內(nèi)擁有穩(wěn)定的市場(chǎng)份額和成熟的運(yùn)營(yíng)體系。公司的主要產(chǎn)品為毛毯、地毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同時(shí)對(duì)外銷售少量毛巾、家居服等紡織品及包裝物。交易前，真愛集團(tuán)及其一致行動(dòng)人通過多年持股，已構(gòu)建起對(duì)真愛美家的絕對(duì)控制體系，為公司的穩(wěn)定發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

從標(biāo)的企業(yè)財(cái)務(wù)狀況來看，2025年前三季度，真愛美家實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約7.24億元，同比增長(zhǎng)16.16%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約2.30億元，同比增長(zhǎng)310.28%。截至2025年9月30日，公司資產(chǎn)總計(jì)約21.15億元，所有者權(quán)益（股東權(quán)益）約14.63億元，負(fù)債合計(jì)約6.51億元。

受讓方探跡遠(yuǎn)擎成立于2025年10月24日，是獨(dú)角獸企業(yè)廣州探跡科技有限公司（企業(yè)簡(jiǎn)稱：“探跡科技”）的重要載體，其背后的產(chǎn)業(yè)資源頗具實(shí)力。探跡科技服務(wù)企業(yè)客戶涵蓋阿里巴巴、戴爾、亞馬遜等多行業(yè)頭部企業(yè)，并已獲得阿里巴巴、紅杉中國(guó)、啟明創(chuàng)投、凱輝基金、GGV紀(jì)源資本等頂級(jí)機(jī)構(gòu)的多輪投資。

根據(jù)公告披露的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)，探跡遠(yuǎn)擎的執(zhí)行事務(wù)合伙人為廣州銜云科技有限公司和廣東曠湖科技有限公司，有限合伙人包括廣州探跡啟擎科技有限公司、廣州遠(yuǎn)擎求索科技合伙企業(yè)（有限合伙），而黎展通過多層股權(quán)控制最終成為探跡遠(yuǎn)擎的實(shí)際控制人。

02#“AI+產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動(dòng)

值得注意的是，本次交易有望形成“AI+產(chǎn)業(yè)賦能”協(xié)同。

具體來看，在制造端，探跡科技旗下企業(yè)級(jí)大模型“太擎”及數(shù)據(jù)云底座“曠湖”可為真愛美家提供覆蓋B2B、B2C場(chǎng)景的AI Agent方案。

目前，真愛美家已將“5G+AI算力斷紗質(zhì)檢”項(xiàng)目導(dǎo)入產(chǎn)線，以AI視覺檢測(cè)替代人工巡檢，降低次品率。該成熟案例預(yù)計(jì)可在紡織全鏈路復(fù)制，進(jìn)一步擴(kuò)大降本增效優(yōu)勢(shì)。

在銷售端，探跡科技可利用AI與大數(shù)據(jù)幫助制造企業(yè)挖掘潛在客戶、提升銷售效率。

因此，本次交易的雙方均具備顯著的業(yè)務(wù)特色和資源優(yōu)勢(shì)，其合作既體現(xiàn)了傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)尋求轉(zhuǎn)型賦能的需求，也展現(xiàn)了科技型產(chǎn)業(yè)資本布局實(shí)體產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略意圖。

03#18億“協(xié)議+要約”收購(gòu)

在協(xié)議轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，真愛集團(tuán)擬向探跡遠(yuǎn)擎出讓其持有的真愛美家4,318.56萬股無限售流通股，占公司總股本的29.99%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款約11.98億元。該比例貼近30%的全面要約觸發(fā)線，既簡(jiǎn)化了監(jiān)管程序，又為探跡遠(yuǎn)擎取得控股地位奠定基礎(chǔ)。

轉(zhuǎn)讓完成后，探跡遠(yuǎn)擎將立即向除自身外的全體股東發(fā)出部分要約，擬再收購(gòu)2,160萬股，占公司總股本的15%，以進(jìn)一步鞏固控制權(quán)。

真愛集團(tuán)已承諾以所持1,873.44萬股（占總股本13.01%）有效申報(bào)預(yù)受要約。若其他股東響應(yīng)比例符合預(yù)期，探跡遠(yuǎn)擎最終合計(jì)持股比例將升至44.99%，要約收購(gòu)成功率亦將顯著提高。

經(jīng)估算，真愛美家44.99%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)約為17.97億元。

此外，自協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份完成過戶之日起，真愛集團(tuán)將無條件且不可撤銷地放棄其屆時(shí)所持有的全部預(yù)受要約股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利（收益權(quán)和股份處分權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)除外），該棄權(quán)安排持續(xù)至要約收購(gòu)股份完成過戶或本次收購(gòu)協(xié)議解除之日止。

04#AI賦能：真愛美家的數(shù)字化發(fā)展之路

對(duì)于真愛美家的未來成長(zhǎng)，探跡遠(yuǎn)擎已明確表示支持現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展，并承諾截至本公告日，未來12個(gè)月內(nèi)無改變主營(yíng)業(yè)務(wù)或進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。同時(shí)，探跡遠(yuǎn)擎承諾自股份過戶之日起18個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持股份（同一實(shí)控人控制的主體之間轉(zhuǎn)讓除外）。上述鎖定期安排體現(xiàn)了收購(gòu)方長(zhǎng)期持有、深耕產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略決心，有利于保障目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定并促進(jìn)其長(zhǎng)期發(fā)展。

公告指出，交易完成后將為上市公司引入具備管理能力、行業(yè)資源與資金實(shí)力的產(chǎn)業(yè)方，有助于推動(dòng)公司長(zhǎng)期、穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，增強(qiáng)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)水平，為全體股東創(chuàng)造良好回報(bào)。市場(chǎng)分析亦認(rèn)為，探跡遠(yuǎn)擎背后的科技資源有望為真愛美家注入數(shù)字化轉(zhuǎn)型動(dòng)力，在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場(chǎng)營(yíng)銷等環(huán)節(jié)提升效率；其產(chǎn)業(yè)資源亦可能帶來產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同機(jī)會(huì)，進(jìn)一步拓展公司發(fā)展空間。