風(fēng)浪越大魚越貴？

11月18日晚間，天億馬發(fā)布公告稱，公司擬通過向?qū)嶋H控制人之一馬學(xué)沛發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買廣東星云開物科技股份有限公司（下稱“星云開物”）98.5632%股權(quán)并募集配套資金。

公告介紹，星云開物為智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)提供商，專注于提供“IoT智能硬件+SaaS云平臺”一體化解決方案，致力于實現(xiàn)自助設(shè)備產(chǎn)業(yè)的數(shù)字化升級。

天億馬方面表示，本次交易有利于增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力——若收購達(dá)成，星云開物將成為上市公司的控股子公司，上市公司在資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者權(quán)益、營業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤等方面與交易前相比均有明顯提升。

天億馬展望，通過本次交易，公司與星云開物在產(chǎn)業(yè)鏈布局、技術(shù)研發(fā)、市場拓展、產(chǎn)品迭代等方面將產(chǎn)生互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)。

一方面，公司將進(jìn)一步拓展智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，實現(xiàn)圍繞信息技術(shù)服務(wù)的深度布局，形成雙輪驅(qū)動的發(fā)展模式；另一方面，公司能夠加強(qiáng)智能自助設(shè)備數(shù)字化服務(wù)的研發(fā)能力，持續(xù)優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，拓展更多的應(yīng)用場景。

截至評估基準(zhǔn)日，星云開物100%股權(quán)評估值為12.10億元，增值率高達(dá)649.77%。經(jīng)交易各方協(xié)商，星云開物98.5632%股權(quán)的整體交易作價為11.89億元，對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)全部股東權(quán)益交易作價為12.06億元。

這筆交易，表面上是一次產(chǎn)業(yè)整合，其內(nèi)核卻是一家上市公司為求存續(xù)而發(fā)起的戰(zhàn)略突圍。

背靠騰訊的星云開物

不少投資人之所以頗為看好這筆并購重組的交易，首先在于并購標(biāo)的——星云開物。

從財務(wù)上看，星云開物不失為優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。

星云開物創(chuàng)立于2015年10月，當(dāng)時名為深圳樂搖搖信息科技有限公司。

2017 年1月13日，樂搖搖第三次融資，其中廣發(fā)信德科文通過認(rèn)購新增資本和收購老股，實現(xiàn)占股19.48%。而廣發(fā)信德科文的背后則是廣東國資委。

2020年1月，樂搖搖第九次融資，其中由林芝利新以人民幣 10,000.00 萬元認(rèn)繳 121.2856 萬元注冊資本，占股10%。

林芝利新看起來平平無奇，但背后站著一位赫赫有名的商界大佬——馬化騰。換言之，星云開物背后站著騰訊。

在國資和騰訊加持下，樂搖搖走上了發(fā)展快車道。

2022 年 6 月 28 日，樂搖搖更名為廣東星云開物科技股份有限公司。

2023年，星云開物實現(xiàn)營收3.85億，2024年實現(xiàn)營收4.47億，2025年上半年實現(xiàn)營收2.47億。

營業(yè)成本方面，2023年1.53億，2024年1.65億，2025年上半年0.94億。

營業(yè)利潤即為，2023年2.32億，2024年2.82億，2025年上半年1.53億。

2024年，星云開物的股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)大幅變動，多次減資。林芝利新通過減資方式退出，將持股比例降至4.98%。資料顯示，林芝利新退出，是投資機(jī)構(gòu)與公司協(xié)商以取得成本+一定利息退出。

經(jīng)營慘淡的天億馬

如果是星云開物不失為優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，那么天億馬就很難稱得上優(yōu)質(zhì)的資方了。

資料顯示，廣東天億馬信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司創(chuàng)立于1998年，于2021年11月上市，公司的主營業(yè)務(wù)是信息系統(tǒng)集成服務(wù)、軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)、信息設(shè)備銷售、信息系統(tǒng)運維服務(wù)。

天億馬在2021年底上市，當(dāng)年達(dá)到業(yè)績頂峰，隨后出現(xiàn)連續(xù)的營收及凈利潤下滑，天億馬2021年營業(yè)收入為4.67億元，歸母凈利潤達(dá)到5565.71萬元，但到2024年，其營業(yè)收入只有2.24億元，歸母凈利潤更是虧損了4955.28萬元。今年前三季度，天億馬營收為2.28億元，歸母凈利潤為419萬元。

兩相對比，作為資方的天億馬，盈利能力遠(yuǎn)遜于被收購方星云開物。

對于本次交易，星云開物的業(yè)績承諾是2025年至2027年實現(xiàn)的凈利潤將分別不低于9000萬元、9500萬元和1.05億元。

對照已披露的星云開物業(yè)績看，這個業(yè)績承諾是比較保守的，完成難度應(yīng)該不大。

而天億馬不光業(yè)績慘淡，賬上也沒啥錢。據(jù)三季報，目前天億馬的貨幣資金為3.3億，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額2.1億。

這點錢顯然不足以支撐天億馬進(jìn)行這筆總價12.06億的收購案。

所以，天億馬同步拋出了募資方案，天億馬擬向其實際控制人之一馬學(xué)沛發(fā)行股份募集配套資金不超過1.55億元。

當(dāng)然，這連零頭都不夠，所以此次收購選擇了以現(xiàn)金+股份的方式，現(xiàn)金6.06億，股份作價5.82億。

關(guān)于股份作價這塊，有一點值得商榷。

公告披露，配套募集資金所發(fā)行的股票價格不得低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價的80%，然而，自6月的定價基準(zhǔn)日至今，公司股價已顯著上漲約39%。當(dāng)前，32.74元/股的定價，僅相當(dāng)于公告披露日收盤價62.30元/股的五成左右。

此外，向星云開物股東發(fā)行的股份，26.76 元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日的上市公司股票交易均價的 80%

所以，相關(guān)股份定價是否公允值得關(guān)注。

另外，即使算上1.55億定增，天億馬的在手現(xiàn)金也不足以收購星云開物。據(jù)媒體報道，天億馬表示，將以自有資金及自籌資金的方式解決資金來源。

當(dāng)一家公司用遠(yuǎn)低于市價的方式向?qū)嵖厝巳谫Y，去收購一個估值溢價高達(dá)6.5倍的資產(chǎn)時，所有關(guān)于“錢從哪里來，利益向何處去”的疑問，都顯得至關(guān)重要。

結(jié)語

對于經(jīng)營承壓的天億馬而言，收購高速增長的星云開物是其扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢、尋求第二增長曲線的“速效藥”。若能成功整合，天億馬將獲得寶貴的騰訊生態(tài)背景、成熟的IoT與SaaS技術(shù)以及穩(wěn)定的利潤來源，從而實現(xiàn)其“雙輪驅(qū)動”的藍(lán)圖。

然而，光鮮之下風(fēng)險暗涌。業(yè)績能否兌現(xiàn)，資金能否到位，打骨折定增是否公允，都值得審視。

最終，這場交易能否從紙面的協(xié)同效應(yīng)走向現(xiàn)實的業(yè)績增長，有待時間的檢驗。

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