一頓最貴的火鍋多少錢？540億。

歷經(jīng)5年協(xié)議重組長跑與拉鋸，華夏幸福（600340.SH）還是不可避免地走向了破產(chǎn)重整的境地。不僅如此，這家昔日的 “環(huán)京王”還與二股東兼重要債權(quán)人中國平安徹底鬧翻。

據(jù)媒體報道，中國平安方面派駐華夏幸福的唯一董事王葳發(fā)布聲明稱，對華夏幸福進(jìn)入與重整等相關(guān)事宜“完全不知情”、未通過任何形式告知本人、也未提供相關(guān)資料、征求意見或召開董事會會議審議。

王葳強調(diào)，此舉“嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序”，已向監(jiān)管部門投訴。

作為董事會里唯一真正代表平安的人，王葳和華夏幸福公開“開撕”并不意外。此事早有端倪。8月下旬，華夏幸福發(fā)半年報，王葳投了反對票。華夏幸福拋出以資抵債的方案，王葳也明確表示反對。

身份使然，平安和華夏幸福實控人一方的分歧，自那時起就難以彌合了。

既然王葳總投反對票，那么索性預(yù)重整就不必知會他了——如果王葳的個人聲明沒有作假——華夏幸福的預(yù)重整，就這么來了一個“對此公司無異議”，王葳這個董事，從某種意義上，確實算不上“華夏幸福公司的”。這位董事只有一票，一票反對，在董事會里沒用，即便告知，甚至開董事會審議，一張反對票也改變不了局面。

反對，沒用，通過，這樣的戲碼已經(jīng)上演好幾次了。

華夏幸福五年前“出險”，是內(nèi)地第一家出險的大型地產(chǎn)上市公司。據(jù)了解，在最初，直接走破產(chǎn)重整，而不是走債務(wù)重組的方案，曾被考慮過，而且企業(yè)方面抗性不大。不過，由于是首家內(nèi)地出險的大型地產(chǎn)上市公司，直接破產(chǎn)重整會帶來不良影響，最終，債務(wù)重組替代破產(chǎn)重整成為主導(dǎo)思路。華夏幸福繼而又成為首家達(dá)成債務(wù)重組的出險房企。

對自己有多少家底，華夏幸福其實很清楚。從財務(wù)角度看，昔日“環(huán)京王”早就資不抵債了。同樣是純從財務(wù)角度說，早走破產(chǎn)重整程序，對企業(yè)自身而言，可能比拖到現(xiàn)在結(jié)果更好。

2024年，華夏幸福歸屬股東凈資產(chǎn)還有約40.9億，到2025年1~10月，歸屬股東的凈資產(chǎn)已經(jīng)變成負(fù)數(shù)了，約-47.3億。這個變化雖然很大，但是仍然不意外，值錢的資產(chǎn)都拿去還債了。

這種變化，二股東平安應(yīng)該比華夏幸福的實控人更“疼”。說是二股東，那是因為平安管理的資管計算所持的股權(quán)，按監(jiān)管制度，不能簡單和平安直接持有的股權(quán)加總。相當(dāng)長的歷史時期中，在華夏幸福身上，平安保險持股10.58%，平安管理的兩個資管計劃分別持股8.38%、6.09%，如果允許加總計算，那么，平安方面合計持股一度超過25%。

這個比例，超過了華夏幸福的實控人。誰是第一大股東，實際上是特定監(jiān)管制度下的答案。

資管計劃持股，相當(dāng)比例還不是平安自己的錢，也有資金成本，也有收益目標(biāo)，華夏幸福的資產(chǎn)越來越不值錢，平安恐怕比實控人的痛苦要多上幾分。

2018年7月10日華夏幸福發(fā)布公告，平安資管以137億從控股股東那里取得上市公司19.7%股份。坊間未經(jīng)證實的傳聞稱，此前馬明哲與王文學(xué)吃了一頓火鍋，定下了入股的事情。

華夏控股承諾，2018年、2019年、2020年凈利潤依次不低于114.15 億、144.88億和180億元。如果達(dá)不到，華夏控股要給平安及其管理的資管計劃補償。

華夏幸福2018年、2019年的凈利潤目標(biāo)都實現(xiàn)了，但2020年凈利潤只有幾十億。

華夏沒兌現(xiàn)承諾，平安方面就提出要華夏控股給出補償。在中國商界，一般提出“按合同辦事”，都是決裂的前兆。因為利益一旦過大，按合同辦事就是要命。果然，平安沒有順利要到補償，原因是雙方在補償金額上沒有達(dá)成共識。

其實計算標(biāo)準(zhǔn)比較清楚，一點也不難算。我們也能理解，如此境地之下，雙方都會據(jù)理力爭，標(biāo)準(zhǔn)的零和博弈之下，難有共識也是家常便飯。

到華夏幸福預(yù)重整時，這筆補償應(yīng)該還沒談妥，而值錢的資產(chǎn)、可以用來還債的資產(chǎn)，卻在不斷減少。

今年5月底，華夏幸福公告，以兩塊錢的價格，賣了兩個旗下裝有不錯資產(chǎn)的公司，買家是河北國資。按照評估值，兩個公司資產(chǎn)值200多億。說是賣，其實是抵債，華夏幸福的實控人一度入股廊坊銀行，華夏幸福這些年一共欠了廊坊銀行225.75億。

現(xiàn)在，廊坊銀行回到了河北國資的懷抱，華夏幸福兩塊錢把200多億的資產(chǎn)賣給河北國資，算是抹平了這筆賬。事關(guān)金融安全，華夏幸福的做法完全沒有問題。

可以想見平安的感受。平安在華夏幸福身上的風(fēng)險敞口一度高達(dá)540億，已經(jīng)計提了432億。華夏幸福能用來還債的資產(chǎn)就這么多，每處置一筆，能用來清償給平安的就少一筆。有這種心境的，還有那些主要的金融債權(quán)人，其中不乏大行。

王葳當(dāng)時的反對票，今朝的公開喊話，向監(jiān)管投訴，都是這種心境的表現(xiàn)。

今年11月17日，華夏幸福公告，收到廊坊中院出具的《河北省廊坊市中級人民法院決定書》，依法指定華夏幸福司法重整清算組擔(dān)任公司預(yù)重整期間的臨時管理人。這個消息，讓華夏幸福拉了三個漲停。

預(yù)重整，其實不是真正的重整。真正的司法重整，需要拿到證監(jiān)會的路條和更高層面法院的批準(zhǔn)。這兩張通行證，現(xiàn)在華夏幸福都沒有。倒是這個破產(chǎn)重整的時機不錯，廊坊銀行的債務(wù)已經(jīng)抹平，破產(chǎn)重整的條件，便與廊坊銀行無關(guān)了。

華夏幸福用五年的時間處置債務(wù)，確實緩釋了很多風(fēng)險，但客觀上也付出很多代價，至于誰是那個代價，自己心里應(yīng)該清楚。

預(yù)重整很玄妙，絕大部分預(yù)重整的公司，都難以拿到通關(guān)牒文，走不到真正司法重整的那一步，但它又確實是一種司法重整的前置鋪墊，一旦真能進(jìn)入司法重整，削債就是大概率的事情。這對華夏幸福自然是個好事，對于銀行金融機構(gòu)也是個解脫，因為按照銀行的規(guī)矩，債務(wù)重組過程中，利息可以商量，展期可以商量，但是本金不能動，本金一旦打折，在銀行內(nèi)部就無法交代。

一旦走到司法重整程序中的削債，履行有關(guān)流程后，銀行內(nèi)部也能過關(guān)。這就是司法重整的另一種價值。但前提是，要能走到真正的司法重整這一步。

但是，對于華夏幸福而言，還有一個更大的難題，司法重整需要有新的戰(zhàn)略投資人，誰會充當(dāng)這個角色？誰能充當(dāng)這個角色？或者說：

誰愿意重蹈平安的覆轍？

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