2018年，大陸上市公司聞泰科技以約340億元收購安世半導(dǎo)體100%股權(quán)，這起“蛇吞象”式的并購一度被譽(yù)為中國企業(yè)進(jìn)軍全球半導(dǎo)體上游的標(biāo)志性事件。7年后的今天，這段看似完美的聯(lián)姻卻因政治干預(yù)瀕臨破裂：荷蘭政府突然介入，以罕見的強(qiáng)制手段凍結(jié)了安世的全球運(yùn)營，聞泰科技一夜之間暫時(shí)失去了對其核心利潤來源的實(shí)際控制權(quán)。

這一戲劇性轉(zhuǎn)折凸顯出一個(gè)尖銳的命題——“養(yǎng)羊悖論”：當(dāng)中資企業(yè)成功將海外虧損標(biāo)的培育成優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)時(shí)，反而因其戰(zhàn)略價(jià)值陡增觸發(fā)更嚴(yán)厲的外部審查與干預(yù)，陷入“肥羊不是你的”尷尬局面。安世半導(dǎo)體事件正是這一悖論的生動映照。在逆全球化與地緣博弈加劇的當(dāng)下，傳統(tǒng)的“買下就是我的”海外并購邏輯被證明過于天真，亟需在戰(zhàn)略理念上進(jìn)行根本性重構(gòu)。

風(fēng)險(xiǎn)：三重疊風(fēng)險(xiǎn)疊加下的控制權(quán)旁落

安世半導(dǎo)體控制權(quán)旁落絕非偶然，它是多重風(fēng)險(xiǎn)疊加共振的結(jié)果。

首先是地緣政治的“精準(zhǔn)打擊”。2025年9月，美國商務(wù)部發(fā)布對出口管制的“穿透性規(guī)則”，將制裁范圍延伸至被列入實(shí)體清單企業(yè)持股50%以上的子公司。僅一天后，荷蘭經(jīng)濟(jì)部便動用冷戰(zhàn)時(shí)期的《商品供應(yīng)法》介入安世半導(dǎo)體。根據(jù)部長令，自2025年9月30日起一年內(nèi)，安世半導(dǎo)體及其全球30家下屬實(shí)體在資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)和人員方面均不得有任何調(diào)整。法院緊急裁決則直接暫停了聞泰實(shí)際控制人張學(xué)政在安世的所有職務(wù)，并將股權(quán)托管給第三方。

雖然荷蘭官方否認(rèn)受美指使，但法庭檔顯示，美國官員早在2025年6月就已向荷方明確表示：如果安世希望在美國擴(kuò)大的出口管制實(shí)體清單中獲得豁免，其中國籍CEO必須被替換。美荷兩國高度同步的動作，完成了一次“規(guī)則武器化”的經(jīng)典案例。

更值得玩味的是干預(yù)時(shí)機(jī)的選擇。此次行動并非發(fā)生在并購之初，而是恰恰選在聞泰苦心經(jīng)營多年安世業(yè)績強(qiáng)勁反彈之時(shí)。就在聞泰傾全力押注半導(dǎo)體的關(guān)鍵拐點(diǎn)上，“養(yǎng)肥”的安世突然被凍結(jié)，充分暴露出“養(yǎng)肥再宰”的風(fēng)險(xiǎn)邏輯。

其次是公司治理的“先天缺陷”。表面上，聞泰對安世擁有100%股權(quán)，但股權(quán)≠控制權(quán)的教訓(xùn)在此次事件中體現(xiàn)得淋漓盡致。為順利完成收購，當(dāng)年聞泰承諾保留原有歐洲管理團(tuán)隊(duì)、尊重安世的獨(dú)立運(yùn)營。這種股權(quán)與控制權(quán)相分離的安排為后來埋下隱患。

據(jù)聞泰高層透露，自2023年底起，荷蘭經(jīng)濟(jì)部要求安世建立擁有“一票否決權(quán)”的監(jiān)事會，對技術(shù)IP轉(zhuǎn)移、對華投資等20多個(gè)重要事項(xiàng)擁有否決權(quán)。荷方還希望聞泰向歐洲投資者出售部分安世股權(quán)，推動安世海外上市。值得注意的是，安世現(xiàn)任部分歐洲高管對這些建議持積極態(tài)度。當(dāng)聞泰試圖維護(hù)股東權(quán)益予以抵制時(shí)，這道防火墻立刻以內(nèi)外結(jié)合的方式被強(qiáng)行樹立：2025年10月1日，安世首席法務(wù)官聯(lián)同另外兩位高管向荷蘭企業(yè)法庭提交緊急請求，要求對公司展開調(diào)查并采取臨時(shí)管控措施。荷蘭法院隨即未經(jīng)聽證便批準(zhǔn)了請求。

聞泰董事長透露，他們在今年9月初已開始與部分外籍高管商談解聘，眼看進(jìn)入最后階段，不料突發(fā)事件令這些高管“死灰復(fù)燃”，并在第一時(shí)間凍結(jié)了中方CEO的公司賬戶權(quán)限。這一治理危機(jī)警示：100%的股權(quán)并不意味著100%的控制力，若法律和治理架構(gòu)安排不當(dāng)，投資者權(quán)益可能在極端情形下一夜清零。

第三是品牌忠誠的“身份幻象”。安世半導(dǎo)體的歷史淵源（飛利浦/恩智浦體系）使其帶有歐洲高科技血統(tǒng)光環(huán)。盡管被中國公司收購，歐洲各界長期對其保持高度關(guān)注和戒心。對荷蘭政府而言，安世即使由中資控股，也被納入本國關(guān)鍵供應(yīng)鏈的一環(huán)——一旦中西關(guān)系惡化，它就被視為“自己的羊圈里混進(jìn)了別人的羊”。

更說明問題的是企業(yè)內(nèi)部人心的選擇。當(dāng)荷蘭政府暗示希望安世引入歐盟資本時(shí)，部分歐洲高管積極回應(yīng)配合；當(dāng)聞泰試圖維護(hù)獨(dú)立決策權(quán)時(shí)，這些高管旋即訴諸法律手段倒戈。這表明，相當(dāng)一部分安世內(nèi)部人士的認(rèn)同歸屬仍在歐洲：順境時(shí)享受中方資本帶來的利益，逆境時(shí)迅速調(diào)整立場將“安世”視作需要擺脫中資掌控的歐洲產(chǎn)業(yè)明珠。所謂對中資股東的忠誠，原來只是基于利益的脆弱聯(lián)盟。

策略一：從“股權(quán)控制”到“價(jià)值控制”

傳統(tǒng)并購觀念強(qiáng)調(diào)通過取得絕對股權(quán)來實(shí)現(xiàn)控制，但安世的教訓(xùn)說明，股權(quán)滿貫并非萬無一失，甚至可能激發(fā)更大的政治風(fēng)險(xiǎn)。中企應(yīng)考慮引入“價(jià)值控制”的新范式——不求所有，但求所用。

具體而言，可以借鑒全球資源型企業(yè)的做法，更多關(guān)注關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的掌控而非形式上的完全控股。在戰(zhàn)略礦產(chǎn)領(lǐng)域，一些國際巨頭并不直接全盤收購當(dāng)?shù)氐V山，而是通過長期包銷合同、參股合作、掌握定價(jià)權(quán)和標(biāo)準(zhǔn)制定權(quán)等方式，實(shí)際控制了資源流向和收益分配。類似地，中企進(jìn)軍海外高科技產(chǎn)業(yè)，可以選擇“少數(shù)股權(quán)+深度合作”模式：保持對關(guān)鍵技術(shù)輸出通道、全球供應(yīng)鏈界面或銷售網(wǎng)絡(luò)的影響力，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)質(zhì)價(jià)值的控制，而不必執(zhí)著于100%股權(quán)。這樣既能降低觸發(fā)監(jiān)管神經(jīng)的概率，又可在風(fēng)險(xiǎn)來臨時(shí)進(jìn)退自如。

與此同時(shí)，要高度重視投資架構(gòu)設(shè)計(jì)的合規(guī)與韌性?？煽紤]利用新加坡、香港等中立法域設(shè)立特殊目的實(shí)體進(jìn)行間接持股，或探索“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”“表決權(quán)信托”等安排，將經(jīng)濟(jì)利益與控制權(quán)適度分離。通過巧妙的架構(gòu)設(shè)計(jì)，讓海外資產(chǎn)更加“抗打擊”。

安世事件同時(shí)表明，僅靠提供就業(yè)、稅收這種淺層次本地化，不足以抵御高壓政治環(huán)境下的強(qiáng)硬干預(yù)。中國企業(yè)需要在東道國打造更深層的利益捆綁，讓企業(yè)發(fā)展與當(dāng)?shù)睾诵睦嫘萜菖c共。

首先，要升級本地合作伙伴關(guān)系。超越雇傭本地員工的初級階段，積極引入當(dāng)?shù)刭Y本成為戰(zhàn)略股東。例如，與東道國的主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、行業(yè)龍頭企業(yè)等建立股權(quán)合作，讓他們直接分享企業(yè)成長的紅利。有了本土強(qiáng)勢利益相關(guān)者，一旦出現(xiàn)風(fēng)吹草動，他們將站在企業(yè)一邊出面游說、斡旋。要讓企業(yè)從“一家中國公司”轉(zhuǎn)變?yōu)椤拔覀児餐墓尽薄?/p>

其次，創(chuàng)新公司治理結(jié)構(gòu)，賦予本地社會一定的參與感和監(jiān)督權(quán)?？梢栽O(shè)立由當(dāng)?shù)刭Y深人士組成的公共事務(wù)咨詢委員會或獨(dú)立監(jiān)事會，成員包括當(dāng)?shù)赝诵菡⑿袠I(yè)專家、社區(qū)領(lǐng)袖等。賦予該機(jī)構(gòu)對某些敏感決策的咨詢審議權(quán)。通過這種機(jī)制，企業(yè)運(yùn)營決策透明化，消除外界對“黑箱運(yùn)作”、“技術(shù)轉(zhuǎn)移”的疑慮，將企業(yè)決策與當(dāng)?shù)亻L遠(yuǎn)利益掛鉤。

策略二：技術(shù)資產(chǎn)的“分散化”與“防火墻”高科技領(lǐng)域并購?fù)@不開“核心技術(shù)”的敏感問題。中企應(yīng)提前謀劃，避免讓技術(shù)資產(chǎn)成為對方釜底抽薪的突破口，采取分散布局與防火墻策略，為最壞情況留出緩沖空間。

首先是專利與研發(fā)布局的多元化設(shè)計(jì)。不要將關(guān)鍵知識產(chǎn)權(quán)全部集中注冊在單一國家或法人名下，而是按技術(shù)性質(zhì)分層次分布：基礎(chǔ)性的底層專利留在目標(biāo)企業(yè)所在國，以示遵守當(dāng)?shù)丶夹g(shù)留存要求；應(yīng)用層面的改進(jìn)專利轉(zhuǎn)移到中國或新加坡等第三國登記；軟件代碼和算法著作權(quán)在瑞士、愛爾蘭等中立地區(qū)備案。這種“技術(shù)主權(quán)對沖”的安排，使得任何一方若想完全切斷技術(shù)供給鏈，都將面臨跨境法律訴訟和高昂協(xié)調(diào)成本。

安世案例恰恰反映出技術(shù)集中化的風(fēng)險(xiǎn)。安世半導(dǎo)體的核心專利和生產(chǎn)技術(shù)幾乎全部留在荷蘭本土，聞泰雖握有股權(quán)，卻在技術(shù)話語權(quán)上極為被動。如果當(dāng)初在并購時(shí)就設(shè)計(jì)好技術(shù)分散布局——例如將部分應(yīng)用專利轉(zhuǎn)移至香港或新加坡子公司，在中國建立獨(dú)立的技術(shù)許可實(shí)體——那么荷蘭政府的凍結(jié)令即便生效，也無法完全切斷聞泰對安世技術(shù)的使用權(quán)。

其次是研發(fā)體系的全球網(wǎng)絡(luò)化布局。并購后切忌急于把所有研發(fā)活動都遷回國內(nèi)。相反，應(yīng)該保留并擴(kuò)充當(dāng)?shù)氐难邪l(fā)中心，同時(shí)在印度、以色列、加拿大等第三國設(shè)立聯(lián)合研發(fā)實(shí)驗(yàn)室，形成“多點(diǎn)協(xié)同、互為補(bǔ)充”的全球創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)。這種布局既能充分利用各地的人才和產(chǎn)業(yè)集群優(yōu)勢、分散技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，又能向東道國傳遞積極信號：中資并非來“掏空”技術(shù)，而是要與本地共同發(fā)展尖端研發(fā)，從而降低外界對“技術(shù)流失”的焦慮。

第三是建立技術(shù)訪問的“防火墻”機(jī)制。通過技術(shù)許可協(xié)議、保密分級、人員權(quán)限管理等方式，將核心技術(shù)的訪問權(quán)限嚴(yán)格限定在必要范圍內(nèi)。對于最敏感的技術(shù)模塊，可以采用“黑盒化”處理——即只提供功能界面而不開放底層代碼。同時(shí)，在并購協(xié)議中預(yù)先約定技術(shù)爭議的仲裁機(jī)制，為未來的“技術(shù)脫鉤”預(yù)留法律通道。

技術(shù)是高科技企業(yè)的生命線，也是地緣政治博弈的焦點(diǎn)。只有通過精心設(shè)計(jì)的分散化布局和多層防火墻機(jī)制，中國企業(yè)才能在風(fēng)云變幻的國際環(huán)境中守住技術(shù)根基，避免重蹈“養(yǎng)肥了羊、丟了技術(shù)”的覆轍。

策略三：構(gòu)建出海企業(yè)的“政治敘事能力”

面對愈發(fā)政治化的營商環(huán)境，中國企業(yè)還要學(xué)會如何擺脫“悶頭做生意”的傳統(tǒng)觀念，提高政治敘事和公共關(guān)系能力。

一方面，建立專業(yè)的政府事務(wù)和公共傳播團(tuán)隊(duì)。在項(xiàng)目籌備和并購初期，就主動與東道國政府主管部門、議會智庫、主流媒體等進(jìn)行溝通，講好投資的“當(dāng)?shù)刂鲌龉适隆薄Ａ炕f明該投資將帶來多少就業(yè)崗位、多少稅收貢獻(xiàn)，如何融入并提升當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)鏈競爭力。把自己塑造成當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展的積極參與者和貢獻(xiàn)者，而非潛在威脅者。以安世案為鑒，聞泰科技直到2023年底地緣環(huán)境惡化時(shí)才在荷蘭成立企業(yè)事務(wù)部，已為時(shí)晚矣——這方面的工作應(yīng)當(dāng)盡早布局、持續(xù)投入。

另一方面，要未雨綢繆制定危機(jī)預(yù)案。并購之初就應(yīng)進(jìn)行地緣政治壓力測試，假設(shè)最極端的政策干預(yù)情景，準(zhǔn)備詳細(xì)的應(yīng)急溝通和法律應(yīng)對方案。一旦風(fēng)險(xiǎn)苗頭出現(xiàn)，能夠迅速調(diào)動專業(yè)團(tuán)隊(duì)展開公關(guān)戰(zhàn)和法律戰(zhàn)，掌握信息發(fā)布的主動權(quán)，贏得輿論同情和盟友支持。在全球化新時(shí)代，“兵馬未動，輿論先行”、“法律同行”將是企業(yè)出海的新常態(tài)。

結(jié)語

安世半導(dǎo)體事件標(biāo)志著中企海外并購粗放式1.0時(shí)代的終結(jié)。從前那種將海外并購簡單視作“花錢買資源、買市場、買技術(shù)”的思維模式，已難以適應(yīng)當(dāng)今充滿博弈和不確定性的國際環(huán)境。未來的成功者，必然屬于那些能夠深刻理解并嫻熟駕馭地緣政治、精妙設(shè)計(jì)治理架構(gòu)、善于本地融合共生、長于公共敘事與風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對的企業(yè)。

來源：香港經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)

作者：朱兆一 北大匯豐智庫中東研究所執(zhí)行所長，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士

韓人斌 北大匯豐智庫研究專員