本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

北交所官網(wǎng)顯示，昆山長鷹硬質(zhì)材料科技股份有限公司（下稱“長鷹硬科”）于2025年6月30日申報(bào)北交所IPO并獲受理，于今年7月28日收到北交所的第一輪審核問詢函。

上交所官網(wǎng)則顯示，長鷹硬科曾于2023年3月申報(bào)上交所主板IPO并獲受理，不過在2024年1月回復(fù)上交所的審核問詢函后，該公司于2024年6月撤回了申請材料。

時(shí)代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，在撤回前次IPO申請后、提交本次IPO申請前的間隙，長鷹硬科含實(shí)控人夫妻在內(nèi)的四名創(chuàng)始人還履行了一次對外部投資股東的回購義務(wù)。

本次IPO申請的招股書（申報(bào)稿，下同）顯示，2024年9月，該公司四名創(chuàng)始人實(shí)繳1050萬元設(shè)立昆山長頤投資管理有限公司（下稱“長頤投資”）。次月，長頤投資以18.98元/股的價(jià)格贖回原外部投資股東所持272.0207萬股、對應(yīng)持股比例3.53%的長鷹硬科股份。

以入股價(jià)格乘以回購股數(shù)核算，長鷹硬科四名創(chuàng)始人共計(jì)花費(fèi)了5162.95萬元完成該筆回購。

需注意的是，本次IPO，長鷹硬科的實(shí)控人黃啟君、陳碧夫妻二人在招股書中承諾的股份鎖定期僅為一年（12個(gè)月），較其在2024年申報(bào)上交所主板IPO時(shí)所承諾的股份鎖定期（36個(gè)月）大幅縮短。

除了實(shí)控人夫妻縮短股份承諾期，長鷹硬科另外兩名創(chuàng)始人亦在IPO前退出董監(jiān)高職務(wù)。

11月18日、27日，就創(chuàng)始人職務(wù)變動、創(chuàng)始人與外部投資股東存在對賭協(xié)議、業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況等相關(guān)問題，時(shí)代商業(yè)研究院向長鷹硬科發(fā)郵件并致電詢問。

11月19日、28日，長鷹硬科就上述問題回復(fù)表示，若本次IPO失敗，實(shí)控人股份回購比例在5%左右，創(chuàng)始人相關(guān)人事變動系公司治理優(yōu)化及工作重心調(diào)整。

創(chuàng)始人簽多項(xiàng)對賭協(xié)議，申報(bào)前已履行部分回購義務(wù)

招股書顯示，2003年，黃啟君、陳碧、陽鐵飛、戴新光四人發(fā)起設(shè)立長鷹硬科前身昆山長鷹硬質(zhì)合金有限公司（下稱“長鷹有限”）。

截至招股書簽署日（2025年6月23日），黃啟君通過直接持股、擔(dān)任三個(gè)員工持股平臺的唯一執(zhí)行事務(wù)合伙人等方式合計(jì)控制長鷹硬科46.02%的股份，被認(rèn)定為長鷹硬科的控股股東。黃啟君、陳碧夫妻二人對該公司的合計(jì)控股比例達(dá)68.55%，被認(rèn)定為長鷹硬科的實(shí)控人。

另外兩名創(chuàng)始股東則分別位列長鷹硬科第三、第四大股東。招股書顯示，截至招股書簽署日，陽鐵飛、戴新光分別直接持有長鷹硬科16.63%、8%的股份。

需注意的是，作為創(chuàng)始股東，上述四人在長鷹硬科進(jìn)行外部融資時(shí)曾簽下多項(xiàng)對賭協(xié)議。

申報(bào)上交所主板IPO的招股書顯示，2018年6—9月，長鷹硬科四名創(chuàng)始人作為義務(wù)方，與外部投資股東江蘇中小企業(yè)基金（有限合伙）（下稱“中小發(fā)展基金”）、昆山雙禺投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“雙禺投資”）、工業(yè)母機(jī)產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（下稱“工業(yè)母機(jī)基金”）、昆山高新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（下稱“昆高新”）、金利民（自然人）存在簽署對賭協(xié)議等投資者特殊權(quán)利條款的情況。

其中的股權(quán)贖回權(quán)條款顯示，若長鷹硬科存在直至2023年5月31日未能實(shí)現(xiàn)合格IPO等情形，外部投資股東有權(quán)要求原股東回購股權(quán)。

上交所官網(wǎng)顯示，長鷹硬科的主板IPO申請雖于2023年3月1日獲得受理，不過該公司并未成功IPO，于2024年6月撤回了申請材料。

而本次申報(bào)北交所IPO的招股書則顯示，2024年9月，長鷹硬科四名創(chuàng)始人實(shí)繳出資1050萬元設(shè)立長頤投資。2024年10月，長頤投資以18.98元/股自中小發(fā)展基金和雙禺投資處受讓了272.0207萬股長鷹硬科股份，對應(yīng)持股比例為3.53%，入股原因?yàn)楣蓹?quán)贖回，入股價(jià)格的定價(jià)依據(jù)為協(xié)議約定。

以入股價(jià)格乘以受讓股數(shù)，不難發(fā)現(xiàn)，長頤投資累計(jì)花費(fèi)了5162.95萬元完成股權(quán)回購，資金額遠(yuǎn)超四名創(chuàng)始人對長頤投資的實(shí)繳出資。

對此，長鷹硬科回復(fù)時(shí)代商業(yè)研究院稱，長頤投資回購股權(quán)系中小發(fā)展基金、雙禺投資行使了回購權(quán)，長頤投資回購資金中超出實(shí)繳出資的部分來自于該公司創(chuàng)始人。

招股書顯示，截至招股書簽署日，中小發(fā)展基金、雙禺投資退出長鷹硬科股東名錄，長頤投資成為長鷹硬科本次IPO前新增股東之一。

招股書還顯示，截至招股書簽署日，工業(yè)母機(jī)基金、昆高新、金利民分別持有214.2857萬股、233.1607萬股、78.9474萬股長鷹硬科股份，對應(yīng)的持股比例分別為2.78%、3.02%、1.02%，并仍存在與該公司四名創(chuàng)始人簽訂特殊權(quán)利條款的情形。其中的回購條款則顯示，若長鷹硬科存在未能于2028年年底完成合格上市等情形，上述外部投資股東可選擇行使回購權(quán)。

長鷹硬科回復(fù)時(shí)代商業(yè)研究院稱，協(xié)議約定的股東特殊權(quán)利條款自公司的北交所IPO申報(bào)獲受理之時(shí)自動終止，上述股東無法行使回購權(quán)。

實(shí)控人夫妻股份鎖定期縮短為一年，另兩名創(chuàng)始人退出董監(jiān)高

不過，招股書顯示，協(xié)議約定的投資者特殊權(quán)利條款亦存在效力恢復(fù)條款，即若長鷹硬科本次北交所IPO發(fā)行上市最終未能實(shí)現(xiàn)，則協(xié)議約定的股東特殊權(quán)利條款自IPO申請被撤回或終止審查或不予批準(zhǔn)或不予注冊之日起自動恢復(fù)法律效力。

若按長頤投資的約定回購價(jià)格18.98元/股測算，上述外部投資股東所持全部股份的回購所需金額分別為4067.14萬元、4425.39萬元、1498.42萬元，合計(jì)達(dá)9990.95萬元。

不過，招股書顯示，除了金利民所持長鷹硬科1.02%股份的回購義務(wù)方指定為陽鐵飛，工業(yè)母機(jī)基金、昆高新合計(jì)所持有長鷹硬科5.8%股份的回購義務(wù)方指定為實(shí)控人。

需注意的是，本次IPO，實(shí)控人夫妻在招股書中所承諾的股份鎖定期縮短為12個(gè)月，而前次申報(bào)上交所主板IPO時(shí)，實(shí)控人夫妻在招股書中所承諾的股份鎖定期為36個(gè)月。

北交所官網(wǎng)則顯示，2025年11月過會的IPO在審企業(yè)常州通寶光電股份有限公司、上海通領(lǐng)汽車科技股份有限公司、蘇州愛得科技發(fā)展股份有限公司，均在招股書中披露了實(shí)控人承諾的股份鎖定期為36個(gè)月。

除了實(shí)控人縮短股份鎖定期，長鷹硬科的另外兩名創(chuàng)始人亦早于2021年退出該公司的董監(jiān)高職務(wù)。

申報(bào)上交所主板IPO的招股書顯示，2021年11月，長鷹硬科創(chuàng)始人兼第三大股東陽鐵飛因個(gè)人原因辭去該公司董事職務(wù)，長鷹硬科補(bǔ)選歐文輝為董事。同年8月，該公司創(chuàng)始人兼第四大股東戴新光因個(gè)人原因辭去監(jiān)事職務(wù)。

本次IPO，在首輪審核問詢函中，北交所亦要求長鷹硬科說明陽鐵飛、戴新光不再擔(dān)任公司董監(jiān)高的原因，未認(rèn)定為共同實(shí)控人、一致行動人是否合理、準(zhǔn)確，是否存在規(guī)避監(jiān)管的情形。

關(guān)于上述問題，長鷹硬科回復(fù)時(shí)代商業(yè)研究院稱，陽鐵飛現(xiàn)任子公司江西長?？偨?jīng)理，戴新光任公司技術(shù)中心總工程師。二人作為創(chuàng)始股東，從公司設(shè)立至今均在公司任職，陽鐵飛主導(dǎo)子公司產(chǎn)能建設(shè)，戴新光把握核心技術(shù)研發(fā)方向，均對公司經(jīng)營、技術(shù)、股權(quán)決策具有一定影響力。二人退出董監(jiān)高系公司治理優(yōu)化及工作重心調(diào)整。

（全文2595字）

免責(zé)聲明：本報(bào)告僅供時(shí)代商業(yè)研究院客戶使用。本公司不因接收人收到本報(bào)告而視其為客戶。本報(bào)告基于本公司認(rèn)為可靠的、已公開的信息編制，但本公司對該等信息的準(zhǔn)確性及完整性不作任何保證。本報(bào)告所載的意見、評估及預(yù)測僅反映報(bào)告發(fā)布當(dāng)日的觀點(diǎn)和判斷。本公司不保證本報(bào)告所含信息保持在最新狀態(tài)。本公司對本報(bào)告所含信息可在不發(fā)出通知的情形下做出修改，投資者應(yīng)當(dāng)自行關(guān)注相應(yīng)的更新或修改。本公司力求報(bào)告內(nèi)容客觀、公正，但本報(bào)告所載的觀點(diǎn)、結(jié)論和建議僅供參考，不構(gòu)成所述證券的買賣出價(jià)或征價(jià)。該等觀點(diǎn)、建議并未考慮到個(gè)別投資者的具體投資目的、財(cái)務(wù)狀況以及特定需求，在任何時(shí)候均不構(gòu)成對客戶私人投資建議。投資者應(yīng)當(dāng)充分考慮自身特定狀況，并完整理解和使用本報(bào)告內(nèi)容，不應(yīng)視本報(bào)告為做出投資決策的唯一因素。對依據(jù)或者使用本報(bào)告所造成的一切后果，本公司及作者均不承擔(dān)任何法律責(zé)任。本公司及作者在自身所知情的范圍內(nèi)，與本報(bào)告所指的證券或投資標(biāo)的不存在法律禁止的利害關(guān)系。在法律許可的情況下，本公司及其所屬關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)可能會持有報(bào)告中提到的公司所發(fā)行的證券頭寸并進(jìn)行交易，也可能為之提供或者爭取提供投資銀行、財(cái)務(wù)顧問或者金融產(chǎn)品等相關(guān)服務(wù)。本報(bào)告版權(quán)僅為本公司所有。未經(jīng)本公司書面許可，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得以翻版、復(fù)制、發(fā)表、引用或再次分發(fā)他人等任何形式侵犯本公司版權(quán)。如征得本公司同意進(jìn)行引用、刊發(fā)的，需在允許的范圍內(nèi)使用，并注明出處為“時(shí)代商業(yè)研究院”，且不得對本報(bào)告進(jìn)行任何有悖原意的引用、刪節(jié)和修改。本公司保留追究相關(guān)責(zé)任的權(quán)利。所有本報(bào)告中使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記均為本公司的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記及標(biāo)記。