距離上一次修改收購草案剛過去不到3個月，12月3日，內(nèi)蒙華電（600863.SH）再次發(fā)布公告稱，對收購控股股東北方聯(lián)合電力有限責(zé)任公司（以下簡稱“北方公司”）旗下160萬千瓦風(fēng)電資產(chǎn)的交易草案進行了第二次修改。

此前，銀莕財經(jīng)就在《內(nèi)蒙華電57億“負(fù)重”收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)：高溢價豪賭，標(biāo)的業(yè)績預(yù)期下探》中對這場涉及60個月超長鎖定期的關(guān)聯(lián)交易作了剖析。

此番隨著草案的兩次修改，銀莕財經(jīng)注意到，相比之前的草案而言，此次標(biāo)的資產(chǎn)估值與交易總價雙雙下調(diào)，與此同時，業(yè)績承諾金額也同步下調(diào)。疊加標(biāo)的公司此前已顯露的業(yè)績下滑態(tài)勢，這場原本就充滿爭議的轉(zhuǎn)型收購，如今更添多重迷霧。

01估值下調(diào)

2025年10月17日，財政部、海關(guān)總署、稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于調(diào)整風(fēng)力發(fā)電等增值稅政策的公告》（2025年第10號），明確自2025年11月1日起廢止原政策《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于風(fēng)力發(fā)電增值稅政策的通知》財稅〔2015〕74號），陸上風(fēng)電項目自2025年11月1日起不再享受增值稅即征即退50%的政策。因增值稅政策變化，北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2024年12月31日為評估基準(zhǔn)日，重新對正藍旗風(fēng)電、北方多倫股東全部權(quán)益價值采用收益法進行評估。

（資產(chǎn)評估情況，圖源：內(nèi)蒙華電公告，下同）

重新評估后，正藍旗風(fēng)電的估值由此前的50.37億元下調(diào)為46.87億元，增值率由121.6%下調(diào)至106.18%；北方多倫估值由34.43億元下調(diào)至32.64億元，增值率由88.56%下調(diào)至78.74%。

值得一提的是，北方多倫在2024年底進行過一次增資，彼時估值是35億元。而此次評估基準(zhǔn)日僅過去半年，估值就下降至32.64億元。

不過，即使估值和增值率均有所下調(diào)，超長鎖定期卻未有調(diào)整，仍為自本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉及股份發(fā)行結(jié)束之日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

（交易對價情況）

估值下調(diào)后，本次收購總價也由此前的57.17億元調(diào)整為53.36億元，減少了3.81億元。公告顯示，內(nèi)蒙華電擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向北方公司購買其持有的正藍旗風(fēng)電70%股權(quán)（作價28.72億元）與北方多倫75.51%的股權(quán)（作價24.64億元），并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

02業(yè)績承諾下調(diào)

在估值、增值率、交易對價等下調(diào)的同時，業(yè)績承諾也隨之下調(diào)。

（業(yè)績承諾情況）

公告顯示，如本次交易于2025年實施完畢，則承諾2025-2027年標(biāo)的公司累計凈利潤不低于26.56億元（正藍旗風(fēng)電18.02億元+北方多倫8.54億元），較此前承諾的不低于26.83億元（正藍旗風(fēng)電17.12億+北方多倫9.71億）略有減少。

若于2026年實施完畢，則承諾2026-2028年標(biāo)的公司累計凈利潤不低于25.56億元（正藍旗風(fēng)電17.32億元+北方多倫8.24億元），較此前的26.60億元（正藍旗風(fēng)電17.86億元+北方多倫8.74億元）也有所下降。

此前，銀莕財經(jīng)就曾梳理發(fā)現(xiàn)，在業(yè)績承諾期，無論是正藍旗風(fēng)電還是北方多倫，承諾期業(yè)績均低于其2024年的業(yè)績，此番業(yè)績承諾下調(diào)后，則進一步下探。

（正藍旗風(fēng)電財務(wù)數(shù)據(jù)）

并且，從此前披露的標(biāo)的業(yè)績來看，2024年1-9月、2024年、2025Q1，正藍旗風(fēng)電分別實現(xiàn)營收7.47億元、10.60億元、2.70億元，凈利潤4.53億元、6.49億元、1.59億元，可簡單計算出2025Q1正藍旗風(fēng)電的營收、凈利潤環(huán)比分別下降13.74%和18.88%。

同期，北方多倫分別實現(xiàn)營收3.57億元、5.12億元、1.30億元，凈利潤2.38億元、3.44億元、0.86億元，可計算出2025Q1北方多倫的營收、凈利潤環(huán)比分別下降16.13%、18.87%。

而在今年1-9月，正藍旗風(fēng)電和北方多倫的業(yè)績同樣雙雙下滑。其中，正藍旗風(fēng)電營收同比下滑4.68%至7.04億元，凈利潤更是同比下滑14.37%至3.78億元；北方多倫營收同比下滑9.90%至3.18億元，凈利潤同比下滑17.50%至1.92億元。顯然，兩家標(biāo)的公司業(yè)績均處在下滑階段。

與此同時，內(nèi)蒙華電的業(yè)績也在下滑。早從2023年開始，公司營收就出現(xiàn)負(fù)增長，2023年、2024年、2025年前三季度，內(nèi)蒙華電分別實現(xiàn)營收225.25億元、222.94億元和150.52億元，同比變動-2.34%、-1.03%、-9.23%，今年以來下滑持續(xù)加?。粴w母凈利潤則在今年開始下滑，今年前三季度錄得22.08億元，同比減少10.60%。

內(nèi)蒙華電在業(yè)績下滑之際斥巨資收購兩家同樣下滑的標(biāo)的公司，雖一定程度上將增厚公司的業(yè)績并提升其總資產(chǎn)水平，但與之相伴的還有負(fù)債壓力。

（重組后對內(nèi)蒙華電主要財務(wù)指標(biāo)的影響）

以2025年1-3月來看，并表后，公司總負(fù)債將從155.44億元大增47.63%至229.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率從38.68%增加至46.58%。而總資產(chǎn)由401.83億元增加22.61%至492.70億元，營收僅由50.52億元增長7.85%至54.48億元，凈利潤由9.26億元增加26.53%至11.72億元。

內(nèi)蒙華電能否在火電行業(yè)加速向新能源轉(zhuǎn)型浪潮中成功突圍，目前來看仍充滿不確定性。