高溢價收購背后，是探路者自身主營業(yè)務(wù)承壓及標(biāo)的公司的高商譽風(fēng)險

投資時間網(wǎng)、標(biāo)點財經(jīng)研究員 習(xí)羽

探路者（300005.SZ）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式合計約6.78億元收購兩家公司各51%股權(quán)。其中，收購深圳貝特萊電子科技股份有限公司（以下簡稱貝特萊）的對價為3.21億元，收購上海通途半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡稱上海通途）的交易對價為3.57億元。公告發(fā)布后，探路者股價開盤迅速走低，截至12月2日收盤下跌12.07%。此后，公司股價進一步下探后又有所回升。截至12月5日午盤，公司股價報10.32元/股，最近5日股價跌幅約12%。

投資時間網(wǎng)、標(biāo)點財經(jīng)研究員注意到，該公司股價自10月下旬以來持續(xù)上行，此番回調(diào)或是對本次收購標(biāo)的估值合理性存有疑慮。

據(jù)公告披露，探路者此次收購的核心戰(zhàn)略意圖是與現(xiàn)有芯片業(yè)務(wù)形成互補并強化整體實力。貝特萊在信號鏈芯片方面的技術(shù)積累，有助于豐富公司模擬及數(shù)?；旌闲酒漠a(chǎn)品矩陣，擴大客戶基礎(chǔ)。上海通途的IP技術(shù)資源則可強化公司在顯示驅(qū)動與視頻處理等領(lǐng)域的技術(shù)儲備。公司計劃通過整合雙方的技術(shù)、產(chǎn)品與客戶資源，加速芯片業(yè)務(wù)的技術(shù)迭代與市場拓展，完善產(chǎn)業(yè)布局，進而增強整體競爭力。

本次收購的核心關(guān)注點在于其交易對價。貝特萊以指紋識別、觸控等數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)銷售為主業(yè)，評估報告采用收益法得出其股東全部權(quán)益價值約為6.506億元，相較于賬面凈資產(chǎn)，實現(xiàn)363.26%的增值率。

貝特萊估值情況及交易定價

資料來源：公司公告

另一家標(biāo)的上海通途，主要從事IP技術(shù)授權(quán)、芯片設(shè)計研發(fā)，產(chǎn)品覆蓋手機AP芯片、AMOLED驅(qū)動芯片、AR/VR芯片、監(jiān)控芯片、TV芯片、車載ADAS芯片等多個領(lǐng)域。其評估價值約為7.0278億元，增值率高達(dá)2119.65%。

業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，這種高溢價或是基于對公司未來成長潛力的判斷，但能否最終被企業(yè)的實際經(jīng)營所支撐，則需要審慎檢視其當(dāng)下的基本面與行業(yè)處境。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，貝特萊2024年凈利潤虧損2519.15萬元，2025年前八個月實現(xiàn)凈利潤1773.36萬元。根據(jù)業(yè)績承諾要求，貝特萊需在2026年至2028年間，分別達(dá)成不低于3370萬元、4770萬元和6860萬元的年度凈利潤目標(biāo)。

從上海通途的財務(wù)表現(xiàn)看，2024年，其凈利潤為553.93萬元，2025年前8個月凈利潤達(dá)1888.61萬元。根據(jù)業(yè)績約定，2026年至2028年累計凈利潤需不低于1.5億元。同時，交易還設(shè)置了特殊約束機制——預(yù)留5000萬元交易對價存入共管賬戶，該筆資金需在上海通途2026年歸母凈利潤不低于4000萬元這一條件達(dá)標(biāo)后才可解鎖。

然而，結(jié)合兩家公司當(dāng)前的盈利狀況來看，未來三年要保持高速增長并非易事。貝特萊和上海通途的芯片產(chǎn)品覆蓋筆電、手機等多個消費電子品類，而各品類復(fù)蘇節(jié)奏不一致。目前，部分領(lǐng)域需求仍存在疲軟的現(xiàn)狀，這導(dǎo)致其難以通過單一品類實現(xiàn)業(yè)績穩(wěn)定增長，若多品類同時出現(xiàn)需求波動，業(yè)績增長將直接承壓。

上海通途估值情況及交易定價

資料來源：公司公告

另一方面，此次收購的潛在風(fēng)險，還與探路者當(dāng)前的整體經(jīng)營和財務(wù)狀況息息相關(guān)。

鑒于芯片行業(yè)具有技術(shù)密集、研發(fā)投入大、周期長且競爭激烈的特點，跨界進入該領(lǐng)域的探索者在核心技術(shù)、行業(yè)經(jīng)驗以及資金儲備方面均面臨著挑戰(zhàn)。

自轉(zhuǎn)型布局芯片業(yè)務(wù)以來，探路者先后收購了包括G2 Touch、北京芯能在內(nèi)的多家企業(yè)，已初步構(gòu)建起“設(shè)計-驅(qū)動-封測”產(chǎn)業(yè)鏈框架，但協(xié)同效應(yīng)仍處于培育期尚未完全釋放。2025年上半年，公司芯片業(yè)務(wù)在總營收中占比低于18%，且其7.40%的同比增速，較上年同期590.93%的爆發(fā)式增長出現(xiàn)大幅跳水。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2025年前三季度，探路者實現(xiàn)營業(yè)收入9.53億元，較上年同期下降13.98%；歸母凈利潤為3303.7萬元，同比下滑67.53%。同期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.47億元，顯示出主營業(yè)務(wù)的造血能力面臨一定壓力。

分析認(rèn)為，主營業(yè)務(wù)疲軟、現(xiàn)金流緊張下動用大量現(xiàn)金跨界收購，將加劇財務(wù)風(fēng)險；若整合不順或行業(yè)變化，公司或面臨流動性壓力。

探路者亦在公告中提示，本次收購?fù)瓿珊蠊緦⒋_認(rèn)較大金額的商譽，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，則本次收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽將存在減值風(fēng)險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

投時關(guān)鍵詞：探路者（300005.SZ）