在獨(dú)立董事陶化安的反對(duì)聲中，奧浦邁宣告收購(gòu)澎立生物事項(xiàng)即將上會(huì)審核，次日公司股價(jià)下跌8%，市值蒸發(fā)近5億元。澎立生物2024年歸母凈利潤(rùn)下滑25.52%，還與供應(yīng)商關(guān)系匪淺。奧浦邁預(yù)計(jì)本次收購(gòu)將新增商譽(yù)5.55億元，占2024年上市公司備考凈利潤(rùn)的849.41%。

來源：攝圖網(wǎng)

預(yù)計(jì)新增商譽(yù)5.5億元，標(biāo)的資質(zhì)如何

上海奧浦邁生物科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：奧浦邁；證券代碼：688293.SH）正在籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)。

奧浦邁擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向31名交易對(duì)方購(gòu)買澎立生物醫(yī)藥技術(shù)（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：澎立生物）100%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為14.5億元。其中，奧浦邁擬以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)7.1億元，以股份支付對(duì)價(jià)7.4億元。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2024年12月31日，澎立生物合并報(bào)表歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價(jià)值為92705.58萬元。本次交易價(jià)格的溢價(jià)率為56.46%，交易完成后，奧浦邁預(yù)計(jì)將新增商譽(yù)55470.92萬元，占2024年度上市公司備考凈利潤(rùn)的比例為849.41%。

同時(shí)，奧浦邁擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過36204.99萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)及稅費(fèi)，以及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

奧浦邁的主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及細(xì)胞培養(yǎng)基系列產(chǎn)品和生物藥委托開發(fā)生產(chǎn)服務(wù)（CDMO）兩大應(yīng)用領(lǐng)域，澎立生物主要提供生物醫(yī)藥臨床前研究CRO服務(wù)。奧浦邁表示，通過收購(gòu)可以提高公司為生物醫(yī)藥客戶提供一站式產(chǎn)品和服務(wù)的能力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2023年、2024年，澎立生物的營(yíng)業(yè)收入分別為3.18億元、3.31億元，2024年同比增長(zhǎng)4.12%；歸母凈利潤(rùn)分別為5975.54萬元、4450.88萬元，2024年同比下滑25.52%，出現(xiàn)增收不增利的情形。

同期，奧浦邁的營(yíng)業(yè)收入分別為2.43億元、2.97億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5403.85萬元、2105.23萬元，2024年同比下滑61.04%，絕對(duì)規(guī)模也都不及澎立生物。

根據(jù)我們前期發(fā)表的《澎立生物IPO失敗，“賣身”上市公司又遭CPA獨(dú)董反對(duì)》，澎立生物曾計(jì)劃獨(dú)立在科創(chuàng)板上市。根據(jù)澎立生物招股書，2022年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3953.30萬元，約為2024年全年的89%。

營(yíng)運(yùn)指標(biāo)來看，2023年、2024年、2025年上半年，澎立生物的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為6.06次、4.51次、3.81次，下滑明顯。

上述文章還提到，澎立生物本次“賣身”奧浦邁的估值較2022年3月融資時(shí)接近“腰斬”，多名投資人或?qū)⑻潛p離場(chǎng)。

值得注意的是，奧浦邁獨(dú)立董事陶化安頻繁在董事會(huì)上對(duì)收購(gòu)相關(guān)議案投出反對(duì)票、棄權(quán)票。陶化安認(rèn)為，本次并購(gòu)無利于奧浦邁扭轉(zhuǎn)CDMO業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下滑的趨勢(shì)，同時(shí)，在當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)澎立生物未來業(yè)績(jī)偏向悲觀。

12月1日，奧浦邁發(fā)布公告表示本次收購(gòu)事項(xiàng)即將上會(huì)審核，次日公司股價(jià)大跌8%，市值蒸發(fā)近5億元。3日，公司股價(jià)繼續(xù)下跌0.24%，4日回升0.02%。

收購(gòu)標(biāo)的與主要供應(yīng)商關(guān)系匪淺

廣西桂東靈長(zhǎng)類開發(fā)實(shí)驗(yàn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：桂東靈長(zhǎng)類）為澎立生物2024年、2025年上半年第一大供應(yīng)商，澎立生物對(duì)其采購(gòu)金額分別為760.03萬元、547.04萬元，采購(gòu)占比分別為11.28%、12.07%。

澎潤(rùn)桂立（廣東）生物技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：澎潤(rùn)桂立）為澎立生物的控股子公司，廣東琴潤(rùn)生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廣東琴潤(rùn)）、桂東靈長(zhǎng)類分別持有澎潤(rùn)桂立34.5%、1%的股權(quán)。同時(shí)，問詢回復(fù)顯示，廣東琴潤(rùn)、桂東靈長(zhǎng)類受同一實(shí)際控制。

也就是說，兩家受同一實(shí)際控制的企業(yè)合計(jì)持有澎立生物控股子公司35.5%的股權(quán)，且其中一家公司為澎立生物2024年、2025年上半年第一大供應(yīng)商。那么，收購(gòu)報(bào)告書是否應(yīng)當(dāng)基于實(shí)質(zhì)重于形式原則，將相關(guān)交易作為關(guān)聯(lián)交易披露呢？

此外，奧浦邁披露的澎立生物信息還存在較多疑問。

例如，因陳宇曾同時(shí)擔(dān)任澎立生物、江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：藥康生物；證券代碼：688046.SH）董事，澎立生物、藥康生物互為關(guān)聯(lián)方。

據(jù)奧浦邁收購(gòu)報(bào)告書，2024年，澎立生物對(duì)藥康生物的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額為185.51萬元；但據(jù)藥康生物年報(bào)，2024年，藥康生物對(duì)澎立生物的關(guān)聯(lián)銷售金額僅為107.45萬元。

同時(shí)，藥康生物年報(bào)顯示，2024年末，藥康生物對(duì)澎立生物存在應(yīng)收賬款12.21萬元；但奧浦邁收購(gòu)報(bào)告書顯示，2024年末，澎立生物對(duì)藥康生物的應(yīng)付賬款為38.59萬元。

收購(gòu)報(bào)告書顯示，澎立生物向其參股公司重慶吉立輝生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：重慶吉立輝）銷售實(shí)驗(yàn)動(dòng)物。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，重慶吉立輝將成為奧浦邁的間接參股公司，也就是說，奧浦邁可能會(huì)新增對(duì)參股公司重慶吉立輝的關(guān)聯(lián)銷售。不過，奧浦邁在收購(gòu)報(bào)告書中表示，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司新增關(guān)聯(lián)交易。

此外，奧浦邁在披露關(guān)聯(lián)交易具體信息時(shí)，誤將“重慶吉立輝生物科技有限公司”披露成了“重慶吉立輝實(shí)驗(yàn)動(dòng)物有限公司”，信披質(zhì)量可見不高。

奧浦邁與子公司少數(shù)股東共用聯(lián)系方式，信披與關(guān)聯(lián)方“打架”

2022年12月2日，奧浦邁設(shè)立子公司上海奧睿純生物科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱：奧睿純），奧浦邁持有奧睿純70%的股權(quán)。

工商信息顯示，奧睿純僅有兩名股東，另一股東為上海臻慧純技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：臻慧純），2022年10月14日成立，肖某風(fēng)持有該合伙企業(yè)97%的合伙份額。

值得注意的是，臻慧純2024年工商年報(bào)的聯(lián)系電話與奧浦邁及其多家子公司的工商聯(lián)系電話相同。

此外，奧浦邁與其關(guān)聯(lián)方披露的關(guān)聯(lián)交易信息也不一致。

例如，奧浦邁與蘇州納微科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：納微科技；證券代碼：688690.SH）互為關(guān)聯(lián)方，納譜分析技術(shù)（蘇州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：納譜分析）為納微科技的子公司，上海思倫生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：上海思倫）為奧浦邁的子公司。

奧浦邁年報(bào)稱，2024年，奧浦邁對(duì)納微科技、納譜分析的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為213.45萬元、18.32萬元，合計(jì)231.77萬元。但據(jù)納微科技年報(bào)，2024年，納微科技對(duì)奧浦邁、上海思倫的關(guān)聯(lián)銷售金額分別為214.3萬元、16.64萬元，合計(jì)230.94萬元。

奧浦邁年報(bào)稱，2024年末，奧浦邁對(duì)納微科技、納譜分析的應(yīng)付賬款分別為296.45萬元、5.95萬元，合計(jì)302.40萬元。但據(jù)納微科技年報(bào)，2024年末，納微科技對(duì)奧浦邁、上海思倫的應(yīng)收賬款分別為324.20萬元、6.60萬元，合計(jì)330.80萬元。

科美博陽(yáng)診斷技術(shù)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：科美博陽(yáng)）為科美診斷技術(shù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：科美診斷；證券代碼：688468.SH）的子公司，奧浦邁將科美博陽(yáng)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，科美診斷將奧浦邁認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

奧浦邁與科美診斷2024年年報(bào)中披露的關(guān)聯(lián)購(gòu)銷金額相同，但奧浦邁年報(bào)稱，2024年末，奧浦邁對(duì)科美博陽(yáng)存在應(yīng)收賬款1096元，科美診斷年報(bào)則顯示，2024年末不存在對(duì)奧浦邁的應(yīng)付賬款。