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12月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》（下稱《條例》），這一資本市場首部專門的上市公司監(jiān)管行政法規(guī)，如一份涵蓋“治理、信披、合規(guī)、回報”的綜合考卷，即將擺到全體上市公司面前。從“關(guān)鍵少數(shù)”行為規(guī)范到財務(wù)造假全鏈條打擊，從并購重組提質(zhì)到投資者保護強化，七十四條規(guī)定構(gòu)建起系統(tǒng)化的監(jiān)管框架，標志著上市公司將告別“粗放發(fā)展”階段，迎接以法治為核心的全新“大考”。

大考之基：法治閉環(huán)填補監(jiān)管空白

此次《條例》的起草，并非孤立的規(guī)則增補，而是對資本市場監(jiān)管體系的系統(tǒng)性升級。作為首部聚焦上市公司監(jiān)管的行政法規(guī)，其核心價值在于將散落在《公司法》《證券法》中的原則性要求，轉(zhuǎn)化為可操作、可追責的具體規(guī)范，形成“法律—行政法規(guī)—監(jiān)管規(guī)則”的完整法治閉環(huán)。南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝指出，這一舉措為上市公司“立規(guī)矩”“劃紅線”，標志著監(jiān)管進入系統(tǒng)化、法治化的新階段。

《條例》的出臺緊扣資本市場高質(zhì)量發(fā)展的核心需求。從政策背景來看，它是落實黨的二十大及中央金融工作會議精神的具體實踐，直接回應(yīng)了“加強監(jiān)管防范風險”的部署要求。從監(jiān)管實踐來看，近年來上市公司領(lǐng)域暴露出的資金占用、違規(guī)擔保、財務(wù)造假等亂象，亟需更具針對性的法規(guī)予以約束。此次《條例》以“防風險、強監(jiān)管、促高質(zhì)量發(fā)展”為主線，正是要通過明確的制度設(shè)計，破解長期困擾市場的痛點問題。

全市場對這場“大考”的關(guān)注度，從監(jiān)管部門的立法態(tài)度中可見一斑。中國證監(jiān)會明確將遵循“科學(xué)立法、民主立法、依法立法”原則，充分吸納社會各界意見，這意味著最終落地的《條例》將更貼合市場實際，其“考題”設(shè)計也將更精準地指向上市公司質(zhì)量提升的核心目標。

核心考題：五大維度檢驗上市公司成色

《條例》共八章七十四條的內(nèi)容，可凝練為五大核心“考題”，從公司治理到違法追責，全方位檢驗上市公司的合規(guī)水平與發(fā)展質(zhì)量，每一項都直擊市場關(guān)鍵痛點。

第一道“考題”聚焦公司治理，給“關(guān)鍵少數(shù)”戴上“緊箍咒”。上市公司治理的有效性，核心在于約束控股股東、實際控制人及董監(jiān)高的行為�！稐l例》明確要求董事會必須設(shè)置審計委員會，其成員過半數(shù)為獨立董事，召集人需為會計專業(yè)獨立董事，全面承接監(jiān)事會財務(wù)監(jiān)督職權(quán)，構(gòu)建起財務(wù)監(jiān)督的“第一道防線”。同時，強制規(guī)定獨立董事占比不低于三分之一且需包含會計專業(yè)人士，重點監(jiān)督重大利益沖突，從架構(gòu)上保障中小股東權(quán)益。這一要求直指過去“大股東掏空上市公司”“董監(jiān)高履職缺位”等亂象，倒逼“關(guān)鍵少數(shù)”規(guī)范履職。

第二道“考題”劍指財務(wù)造假，構(gòu)建全鏈條防控體系。信息披露是資本市場的“生命線”，而財務(wù)造假則是最嚴重的“舞弊行為”�！稐l例》創(chuàng)新性地建立“源頭防控+過程監(jiān)測+事后追責”機制：源頭嚴禁虛構(gòu)交易、濫用會計政策等造假行為，過程中要求定期報告需經(jīng)審計委員會過半數(shù)通過方可披露，事后則設(shè)立造假收益回溯制度——董事會需收回責任股東的超額利潤及高管多領(lǐng)的薪酬期權(quán)。針對第三方配合造假的“幫兇”，《條例》明確處以100萬至1000萬元罰款，形成“不敢假、不能假”的震懾。

第三道“考題”規(guī)范并購重組，引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量整合。并購重組是上市公司做大做強的重要途徑，但也曾出現(xiàn)“高溢價并購”“利益輸送”等問題。《條例》通過細化收購及重大資產(chǎn)重組規(guī)定，明確財務(wù)顧問的獨立職責，既遏制違規(guī)操作，又支持符合產(chǎn)業(yè)邏輯的整合升級，推動并購重組從“規(guī)模導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“價值導(dǎo)向”，助力企業(yè)實現(xiàn)良性轉(zhuǎn)型。

第四道“考題”強化投資者保護，推動從“融資”到“回報”轉(zhuǎn)型。長期以來，部分上市公司重融資輕回報，損害投資者信心�！稐l例》從三方面破局：一是明確市值管理、現(xiàn)金分紅、股份回購的要求，倒逼上市公司提升投資價值；二是在主動退市中設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)等異議股東保護措施，防范退市規(guī)避與利益損害；三是要求董監(jiān)高通過業(yè)績說明會等方式與投資者溝通，將投資者利益納入重大事項決策考量。

第五道“考題”嚴打違法違規(guī)，細化罰則織密“懲戒網(wǎng)”�！稐l例》不僅明確了監(jiān)管機構(gòu)的執(zhí)法措施，更對資金占用、違規(guī)擔保、配合造假等高頻違法行為設(shè)置專門罰則。對未勤勉盡責的證券服務(wù)機構(gòu)，最高可處業(yè)務(wù)收入五倍罰款，無收入或收入不足50萬元的，罰款達50萬至250萬元，情節(jié)嚴重者將被暫�；蚪麡I(yè)，徹底扭轉(zhuǎn)“違法成本低、守法成本高”的局面。

考情解讀：監(jiān)管邏輯的三大轉(zhuǎn)變

中國金融網(wǎng)董事長、中國金融安全文化創(chuàng)究院院長何世紅指出，這場針對上市公司的“大考”，背后折射出資本市場監(jiān)管邏輯的深刻轉(zhuǎn)變，其核心是從“事后救火”轉(zhuǎn)向“事前預(yù)防”，從“分散監(jiān)管”轉(zhuǎn)向“系統(tǒng)監(jiān)管”，從“規(guī)模優(yōu)先”轉(zhuǎn)向“質(zhì)量優(yōu)先”。

從“事后救火”到“事前預(yù)防”的轉(zhuǎn)變尤為明顯。以往對上市公司的監(jiān)管多集中在違法違規(guī)發(fā)生后的處罰，而《條例》更注重通過制度設(shè)計防范風險于未然。例如，審計委員會的設(shè)置、獨立董事的專業(yè)化要求，都是在公司內(nèi)部建立風險防控機制；財務(wù)造假的源頭防控與過程監(jiān)測，則將監(jiān)管關(guān)口前移，減少違法違規(guī)行為的發(fā)生概率。這種“預(yù)防為主”的邏輯，將大幅降低市場風險處置成本。

從“分散監(jiān)管”到“系統(tǒng)監(jiān)管”的升級，體現(xiàn)為監(jiān)管覆蓋的全面性�！稐l例》將公司治理、信披、并購、退市等環(huán)節(jié)串聯(lián)成線，形成全流程監(jiān)管體系。以退市環(huán)節(jié)為例，不僅明確主動退市的投資者保護安排，還防范利用破產(chǎn)重整損害投資者利益，實現(xiàn)“上市—經(jīng)營—退出”全生命周期的規(guī)范，避免監(jiān)管“碎片化”帶來的漏洞。

從“規(guī)模優(yōu)先”到“質(zhì)量優(yōu)先”的導(dǎo)向轉(zhuǎn)變，是此次“大考”的核心目標�！稐l例》的各項規(guī)定，最終都指向“提高上市公司質(zhì)量”這一核心。無論是約束“關(guān)鍵少數(shù)”、打擊造假，還是強化回報要求，都是為了篩選出真正具備投資價值的上市公司，推動資本市場資源向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中，實現(xiàn)“良幣驅(qū)逐劣幣”的市場生態(tài)優(yōu)化。

深度評論：“大考”背后的市場生態(tài)重塑

上市公司即將面臨的這場“大考”，并非旨在“打壓”企業(yè)發(fā)展，而是通過明確規(guī)則、強化約束，重塑資本市場健康生態(tài)，為高質(zhì)量發(fā)展奠定基礎(chǔ)。其長遠影響將體現(xiàn)在三個層面。

對上市公司而言，短期是合規(guī)壓力的提升，長期是發(fā)展質(zhì)量的升級。部分以往依賴“擦邊球”操作的企業(yè)，將面臨較大的整改壓力，而治理規(guī)范、主業(yè)扎實的企業(yè)則將獲得更公平的競爭環(huán)境。這種分化將推動上市公司群體“提質(zhì)增效”，形成“合規(guī)者受益、違規(guī)者出局”的良性循環(huán)。例如，《條例》對并購重組的規(guī)范，將讓專注產(chǎn)業(yè)整合的企業(yè)獲得更多支持，而投機性并購則會受到遏制。

對投資者而言，“大考”意味著投資環(huán)境的改善與權(quán)益保護的強化。財務(wù)造假的減少將降低信息不對稱風險，現(xiàn)金分紅等要求的明確將提升投資回報穩(wěn)定性，退市環(huán)節(jié)的保護措施則將減少“踩雷”損失。這些變化將增強投資者對資本市場的信心，吸引更多長期資金入市，形成“投資者保護—資金入市—市場發(fā)展”的正向循環(huán)。

對資本市場而言，《條例》的落地將夯實法治根基，提升市場吸引力與國際競爭力。作為資本市場的“基本法”之一，專門性行政法規(guī)的出臺，將填補監(jiān)管空白，使我國上市公司監(jiān)管體系與國際成熟市場接軌。這不僅有利于國內(nèi)資本市場的健康發(fā)展，也將增強境外投資者的信心，助力資本市場更高水平的對外開放。

這場即將到來的“大考”，是對上市公司的全面檢驗，更是資本市場邁向成熟的必經(jīng)之路。當“關(guān)鍵少數(shù)”的行為被規(guī)范，財務(wù)造假的空間被壓縮，投資者的權(quán)益被保障，上市公司才能真正成為資本市場的基石，為經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展貢獻更大力量。而《條例》從征求意見到正式落地的過程，也需要充分吸納市場智慧，讓這份“考卷”更科學(xué)、更合理，最終實現(xiàn)“強監(jiān)管”與“促發(fā)展”的有機統(tǒng)一。