作者 | 謝美浴

編輯| 付影

來源 | 獨(dú)角金融

六年前的舊賬，在鴻達(dá)興業(yè)已退市、債券違約的背景下，再生余波。

一個(gè)多月前，10月29日，證監(jiān)會(huì)對(duì)第一創(chuàng)業(yè)證券（股票簡(jiǎn)稱“第一創(chuàng)業(yè)”：002797.SZ）全資子公司第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“一創(chuàng)投行”）立案調(diào)查，如今調(diào)查結(jié)果出爐。

據(jù)第一創(chuàng)業(yè)12月8日公告，一創(chuàng)投行在鴻達(dá)興業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻達(dá)興業(yè)”）2019年可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目持續(xù)督導(dǎo)中未勤勉盡責(zé)，因此被“沒一罰三”，罰款合計(jì)1698萬元；同時(shí)對(duì)兩名保薦代表人范本源、宋垚分別處以150萬元罰款。

第一創(chuàng)業(yè)表示，公司已督促一創(chuàng)投行切實(shí)以案為鑒，一創(chuàng)投行誠(chéng)懇接受處罰。還表示上述事項(xiàng)不構(gòu)成重大違法強(qiáng)制退市情形，目前第一創(chuàng)業(yè)和一創(chuàng)投行的經(jīng)營(yíng)情況正常，不會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)狀況及償債能力造成重大不利影響。

第一創(chuàng)業(yè)通過一創(chuàng)投行從事投資銀行業(yè)務(wù)，主要包括股權(quán)融資、債權(quán)融資、并購(gòu)重組、結(jié)構(gòu)化融資、新三板推薦掛牌及相關(guān)財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù)。從業(yè)績(jī)上看，第一創(chuàng)業(yè)投行業(yè)務(wù)在經(jīng)歷2023、2024年的虧損后，上半年扭虧為盈，營(yíng)業(yè)收入1.28億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4155.96萬元。

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一創(chuàng)投行遭“沒一罰三”收1700萬罰單，

禍起6年前可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目

根據(jù)公告，此次一創(chuàng)投行被罰，具體問題包括未充分核查募集資金投入及歸還情況；未按規(guī)定發(fā)表核查意見，導(dǎo)致出具的相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)文件存在虛假記載；未按規(guī)定履行督促及報(bào)告義務(wù)?

江蘇監(jiān)管局指出，一創(chuàng)投行作為鴻達(dá)興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目的保薦人，在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)，保薦代表人范本源、宋垚，是一創(chuàng)投行上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。最終，一創(chuàng)投行被責(zé)令改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務(wù)收入424.52萬元，并處以1273.58萬元罰款；宋垚、范本源被給予警告，并分別處以150萬元罰款。

圖源：第一創(chuàng)業(yè)公告

公開資料顯示，上述鴻達(dá)興業(yè)可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目發(fā)行于2019年12月，以“年產(chǎn)30萬噸聚氯乙烯及配套項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動(dòng)資金”為募集用途，共計(jì)發(fā)行2426.78萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額為24.27億元，期限為6年。

一創(chuàng)投行從2019年開始就作為鴻達(dá)興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債的主承銷商、上市推薦人及后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)券商。鴻達(dá)轉(zhuǎn)債原股東優(yōu)先獲配約6.38億元，占發(fā)行總量26.28%，剩余部分由主承銷商包銷。據(jù)披露，一創(chuàng)投行包銷5.35萬張，包銷金額535.53萬元，包銷比例0.22%。

而在一創(chuàng)投行持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，鴻達(dá)興業(yè)及周奕豐等多人涉及多項(xiàng)信息披露等違法行為。

經(jīng)江蘇證監(jiān)局查明，自2019年12月31日（募資剛到賬不久）至2020年7月23日期間，鴻達(dá)興業(yè)就擅自改變募集資金用途，涉及金額高達(dá)16.91億元。而這部分資金，主要被公司的控股股東鴻達(dá)集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方占用。

圖源：罐頭圖庫(kù)

同時(shí)，鴻達(dá)興業(yè)存在通過虛增營(yíng)業(yè)收入，虛減營(yíng)業(yè)成本、費(fèi)用等方式，虛增利潤(rùn)總額，導(dǎo)致2020至2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告存在虛假記載的違法行為。涉案期間，虛增營(yíng)業(yè)收入合計(jì)35.05億元，虛增利潤(rùn)總額合計(jì)40.78億元。

此外，公司2019至2022年年度報(bào)告、2023年半年度報(bào)告關(guān)于募集資金的使用情況及相應(yīng)期間募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告，以及關(guān)于歸還用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金的公告均存在虛假記載。

違法事實(shí)還包括未及時(shí)披露重大事項(xiàng)。2020年8月25日至2021年10月26日期間，鴻達(dá)興業(yè)及其子公司因債務(wù)違約、合同糾紛等引發(fā)28起民事訴訟、仲裁，涉及金額27.14億元，占2020年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的36.12%，公司未及時(shí)披露。同時(shí)，2021年3至9月，因子公司到期未歸還貸款，涉及擔(dān)保金額17.94億元的相關(guān)事項(xiàng)，公司也未及時(shí)披露。

圖源：罐頭圖庫(kù)

中國(guó)投資協(xié)會(huì)上市公司投資專業(yè)委員會(huì)副會(huì)長(zhǎng)支培元指出，“一創(chuàng)投行這次被罰，核心問題出在持續(xù)督導(dǎo)環(huán)節(jié)的‘形同虛設(shè)’上。鴻達(dá)興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目，一創(chuàng)投行作為保薦機(jī)構(gòu)，在長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，未能有效核查16.91億元募集資金被控股股東占用的重大違規(guī)行為，也未按規(guī)定發(fā)表核查意見、履行督促及報(bào)告義務(wù)，最終導(dǎo)致出具的持續(xù)督導(dǎo)文件存在虛假記載。這暴露出其持續(xù)督導(dǎo)機(jī)制存在嚴(yán)重漏洞，未能真正發(fā)揮‘看門人’作用。”

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退市一年后被追責(zé)，

鴻達(dá)退債預(yù)計(jì)無法按期兌付

案件主角鴻達(dá)興業(yè)，曾是化工業(yè)龍頭，主要從事聚氯乙烯（PVC）、燒堿等化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，實(shí)際控制人為周奕豐。2004年6月，鴻達(dá)興業(yè)在深交所上市。

從2020年開始，鴻達(dá)集團(tuán)就開始發(fā)生債券違約、股權(quán)質(zhì)押及信托貸款逾期。到2022年，其債務(wù)危機(jī)愈演愈烈，有高達(dá)129.3億元到期債務(wù)未償還。

2021年，因受鴻達(dá)集團(tuán)債務(wù)暴雷影響，各金融機(jī)構(gòu)對(duì)鴻達(dá)興業(yè)進(jìn)行了抽貸、縮貸，導(dǎo)致了公司在短時(shí)間內(nèi)流動(dòng)性收緊；2022年，因各金融機(jī)構(gòu)抽貸、縮貸規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，鴻達(dá)興業(yè)金融訴訟案件累計(jì)金額不斷上升，且募集資金未設(shè)定質(zhì)押，債權(quán)人可申請(qǐng)司法劃扣，導(dǎo)致募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展緩慢。

圖源：罐頭圖庫(kù)

北山常成基金投研院執(zhí)行院長(zhǎng)王兆江指出，“當(dāng)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)暴露時(shí)，特別是債務(wù)違約這類高等級(jí)風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)觸發(fā)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部風(fēng)控，以降低潛在更大損失。而抽貸、縮貸有聯(lián)動(dòng)效應(yīng)，一家采取措施時(shí)，其他機(jī)構(gòu)一樣會(huì)跟進(jìn)，這是金融機(jī)構(gòu)風(fēng)控機(jī)制所造成的。”

2023年9月，鴻達(dá)興業(yè)因涉嫌信息披露違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；2024年1月，鴻達(dá)興業(yè)股票收盤價(jià)連續(xù)二十個(gè)交易日低于1元/股，觸發(fā)強(qiáng)制退市規(guī)定；2024年3月18日，鴻達(dá)興業(yè)正式摘牌退市，鴻達(dá)轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱也變?yōu)榱锁欉_(dá)退債。

退市一年多之后，2025年6月，因多項(xiàng)違法違規(guī)行為，江蘇證監(jiān)局對(duì)鴻達(dá)興業(yè)及8名相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰。其中，鴻達(dá)興業(yè)被責(zé)令改正、給予警告，并處以1850萬元罰款；8名相關(guān)責(zé)任人分別被處以50萬元至2200萬元不等的罰款。鴻達(dá)興業(yè)實(shí)控人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理周奕豐被采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，財(cái)務(wù)總監(jiān)林桂生被采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

圖源：罐頭圖庫(kù)

中國(guó)金融智庫(kù)特邀研究員余豐慧指出，“此次處罰雖然涉及的是多年前的鴻達(dá)轉(zhuǎn)債項(xiàng)目，但它反映出的問題是深刻的，即作為保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商的一創(chuàng)投行未能履行其應(yīng)有的盡職調(diào)查和持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。這不僅是對(duì)單個(gè)項(xiàng)目的忽視，更是對(duì)其內(nèi)部管理機(jī)制的一種警示。這種滯后性的處罰也表明了監(jiān)管部門對(duì)于證券市場(chǎng)的違規(guī)行為持有長(zhǎng)期監(jiān)控和追溯責(zé)任的態(tài)度，無論事件發(fā)生多久，只要發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，都會(huì)予以嚴(yán)肅處理。”

而此次一創(chuàng)投行被罰涉及的鴻達(dá)轉(zhuǎn)債，還出現(xiàn)無法兌付回售本息等問題。

2024年6月，因鴻達(dá)興業(yè)流動(dòng)資金不足無法兌付回售本息，鴻達(dá)退債由此構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，金額達(dá)1.83億元；2024年12月，因大額債務(wù)逾期，存在部分銀行賬戶、資產(chǎn)被法院凍結(jié)/查封及銀行存款被劃扣等情況，鴻達(dá)興業(yè)應(yīng)于2024年12月16日支付的鴻達(dá)退債第五年利息無法按期兌付。

如今，鴻達(dá)退債即將結(jié)束轉(zhuǎn)股。據(jù)R鴻達(dá)1最新公告，鴻達(dá)退債將于12月16日到期，次日起將停止轉(zhuǎn)股。而截至12月8日，公司未能籌集本息兌付資金，鴻達(dá)退債可轉(zhuǎn)債本息預(yù)計(jì)無法按期兌付。

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投行收入上半年增長(zhǎng)7成，

年內(nèi)IPO撤否率33%

卷入該案的第一創(chuàng)業(yè)，從其基本面來看，2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收29.85億元，同比增長(zhǎng)24.32%。歸母凈利潤(rùn)7.71億元，同比增長(zhǎng)20.21%。第一創(chuàng)業(yè)表示，主要系公司的自營(yíng)投資及交易業(yè)務(wù)、證券經(jīng)紀(jì)及信用業(yè)務(wù)同比增長(zhǎng)較大。

從今年上半年的表現(xiàn)來看，第一創(chuàng)業(yè)自營(yíng)投資及交易業(yè)務(wù)收入3.35億元，同比增長(zhǎng)78.73%；證券經(jīng)紀(jì)及信用業(yè)務(wù)收入4.08億元，同比增長(zhǎng)32.13%；固定收益業(yè)務(wù)收入為2.36億元，同比下降22.32%；資產(chǎn)管理及基金管理業(yè)務(wù)收入6.24億元，同比增長(zhǎng)9.55%；投行業(yè)務(wù)收入1.28億元，同比增長(zhǎng)74.59%。

圖源：第一創(chuàng)業(yè)半年報(bào)

投行業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)則主要來自債權(quán)融資業(yè)務(wù)。上半年，一創(chuàng)投行完成債權(quán)融資項(xiàng)目（企業(yè)債及公司債）70單，總承銷金額252.74億元，同比增長(zhǎng)296.64%，企業(yè)債及公司債承銷規(guī)模行業(yè)排名第26名，較2024年同期上升29名。

而此前兩年，投行業(yè)務(wù)都是第一創(chuàng)業(yè)的“短板”，2023年、2024年?duì)I業(yè)收入分別為1.17億元、2.25億元，手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入分別為1.08億元、2.17億元；卻分別虧損了7415.82萬元、498.1萬元。到2025年上半年，投行業(yè)務(wù)終于由虧轉(zhuǎn)盈，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4155.96萬元，但一創(chuàng)投行又因鴻達(dá)興業(yè)項(xiàng)目被重罰約1700萬元。

支培元認(rèn)為，“短期來看，此次處罰可能會(huì)引發(fā)部分客戶對(duì)一創(chuàng)投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量的擔(dān)憂，尤其是對(duì)其債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制能力產(chǎn)生疑慮。要穩(wěn)住核心業(yè)務(wù)，一創(chuàng)投行應(yīng)及時(shí)向現(xiàn)有客戶和潛在客戶說明情況，重建信任；進(jìn)一步強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估和防控機(jī)制，確保項(xiàng)目質(zhì)量；通過提供更專業(yè)、更高效的投行服務(wù)。”

圖源：罐頭圖庫(kù)

值得一提的是，除了此次被罰涉及鴻達(dá)興業(yè)的可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目，一創(chuàng)投行此前保薦的*ST東通（300379.SZ）也存在財(cái)務(wù)造假問題。

*ST東通11月26日公告顯示，由于公司2019—2022年度報(bào)告存在虛假記載、2022年定增構(gòu)成欺詐發(fā)行，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)公司罰款2.29億元。*ST東通稱可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。而2019—2022年，正是*ST東通定增募資的報(bào)告期及第一創(chuàng)業(yè)的保薦期。

此外，2024年4月，一創(chuàng)投行及三位保薦代表人還因在新錦動(dòng)力向特定對(duì)象發(fā)行股票過程中存在違規(guī)行為，被采取書面警示。

IPO保薦項(xiàng)目方面，Wind統(tǒng)計(jì)顯示，年內(nèi)至今，一創(chuàng)投行共保薦了3家企業(yè)，年內(nèi)撤否率33.33%。其中定西高強(qiáng)度緊固件股份有限公司審核狀態(tài)為已問詢，北京金萬眾機(jī)械科技股份有限公司因財(cái)報(bào)更新問題處于中止審核狀態(tài)；山東佳能科技股份有限公司撤回并終止審核。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

關(guān)于一創(chuàng)投行目前在審的北交所IPO項(xiàng)目是否會(huì)受到此次處罰的影響，余豐慧表示，“這主要取決于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的具體決定。通常情況下，單一項(xiàng)目的處罰不會(huì)直接影響到其他項(xiàng)目的正常推進(jìn)，但如果該處罰揭示出公司內(nèi)部控制存在系統(tǒng)性問題，則可能會(huì)引起監(jiān)管層更嚴(yán)格的審查。因此，一創(chuàng)投行需要積極與監(jiān)管溝通，展示其整改措施的有效性，以減輕可能帶來的負(fù)面影響?！?/p>

對(duì)于第一創(chuàng)業(yè)而言，此次處罰雖未對(duì)經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊?，但如何提高投行業(yè)務(wù)質(zhì)量，發(fā)揮資本市場(chǎng)的“看門人”作用？評(píng)論區(qū)聊聊吧。