作者 | 謝美浴

編輯| 付影

來源 | 獨角金融

六年前的舊賬，在鴻達興業(yè)已退市、債券違約的背景下，再生余波。

一個多月前，10月29日，證監(jiān)會對第一創(chuàng)業(yè)證券（股票簡稱“第一創(chuàng)業(yè)”：002797.SZ）全資子公司第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責(zé)任公司（以下簡稱“一創(chuàng)投行”）立案調(diào)查，如今調(diào)查結(jié)果出爐。

據(jù)第一創(chuàng)業(yè)12月8日公告，一創(chuàng)投行在鴻達興業(yè)股份有限公司（以下簡稱“鴻達興業(yè)”）2019年可轉(zhuǎn)債項目持續(xù)督導(dǎo)中未勤勉盡責(zé)，因此被“沒一罰三”，罰款合計1698萬元；同時對兩名保薦代表人范本源、宋垚分別處以150萬元罰款。

第一創(chuàng)業(yè)表示，公司已督促一創(chuàng)投行切實以案為鑒，一創(chuàng)投行誠懇接受處罰。還表示上述事項不構(gòu)成重大違法強制退市情形，目前第一創(chuàng)業(yè)和一創(chuàng)投行的經(jīng)營情況正常，不會對財務(wù)狀況及償債能力造成重大不利影響。

第一創(chuàng)業(yè)通過一創(chuàng)投行從事投資銀行業(yè)務(wù)，主要包括股權(quán)融資、債權(quán)融資、并購重組、結(jié)構(gòu)化融資、新三板推薦掛牌及相關(guān)財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)。從業(yè)績上看，第一創(chuàng)業(yè)投行業(yè)務(wù)在經(jīng)歷2023、2024年的虧損后，上半年扭虧為盈，營業(yè)收入1.28億元，營業(yè)利潤4155.96萬元。

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一創(chuàng)投行遭“沒一罰三”收1700萬罰單，

禍起6年前可轉(zhuǎn)債項目

根據(jù)公告，此次一創(chuàng)投行被罰，具體問題包括未充分核查募集資金投入及歸還情況；未按規(guī)定發(fā)表核查意見，導(dǎo)致出具的相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)文件存在虛假記載；未按規(guī)定履行督促及報告義務(wù)?

江蘇監(jiān)管局指出，一創(chuàng)投行作為鴻達興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債項目的保薦人，在持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)，保薦代表人范本源、宋垚，是一創(chuàng)投行上述違法行為直接負責(zé)的主管人員。最終，一創(chuàng)投行被責(zé)令改正，給予警告，沒收保薦業(yè)務(wù)收入424.52萬元，并處以1273.58萬元罰款；宋垚、范本源被給予警告，并分別處以150萬元罰款。

圖源：第一創(chuàng)業(yè)公告

公開資料顯示，上述鴻達興業(yè)可轉(zhuǎn)債項目發(fā)行于2019年12月，以“年產(chǎn)30萬噸聚氯乙烯及配套項目”和“補充流動資金”為募集用途，共計發(fā)行2426.78萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額為24.27億元，期限為6年。

一創(chuàng)投行從2019年開始就作為鴻達興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債的主承銷商、上市推薦人及后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)券商。鴻達轉(zhuǎn)債原股東優(yōu)先獲配約6.38億元，占發(fā)行總量26.28%，剩余部分由主承銷商包銷。據(jù)披露，一創(chuàng)投行包銷5.35萬張，包銷金額535.53萬元，包銷比例0.22%。

而在一創(chuàng)投行持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，鴻達興業(yè)及周奕豐等多人涉及多項信息披露等違法行為。

經(jīng)江蘇證監(jiān)局查明，自2019年12月31日（募資剛到賬不久）至2020年7月23日期間，鴻達興業(yè)就擅自改變募集資金用途，涉及金額高達16.91億元。而這部分資金，主要被公司的控股股東鴻達集團及其關(guān)聯(lián)方占用。

圖源：罐頭圖庫

同時，鴻達興業(yè)存在通過虛增營業(yè)收入，虛減營業(yè)成本、費用等方式，虛增利潤總額，導(dǎo)致2020至2022年年度報告、2023年半年度報告存在虛假記載的違法行為。涉案期間，虛增營業(yè)收入合計35.05億元，虛增利潤總額合計40.78億元。

此外，公司2019至2022年年度報告、2023年半年度報告關(guān)于募集資金的使用情況及相應(yīng)期間募集資金存放與實際使用情況的專項報告，以及關(guān)于歸還用于暫時補充流動資金的閑置募集資金的公告均存在虛假記載。

違法事實還包括未及時披露重大事項。2020年8月25日至2021年10月26日期間，鴻達興業(yè)及其子公司因債務(wù)違約、合同糾紛等引發(fā)28起民事訴訟、仲裁，涉及金額27.14億元，占2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的36.12%，公司未及時披露。同時，2021年3至9月，因子公司到期未歸還貸款，涉及擔(dān)保金額17.94億元的相關(guān)事項，公司也未及時披露。

圖源：罐頭圖庫

中國投資協(xié)會上市公司投資專業(yè)委員會副會長支培元指出，“一創(chuàng)投行這次被罰，核心問題出在持續(xù)督導(dǎo)環(huán)節(jié)的‘形同虛設(shè)’上。鴻達興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債項目，一創(chuàng)投行作為保薦機構(gòu)，在長達數(shù)年的持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，未能有效核查16.91億元募集資金被控股股東占用的重大違規(guī)行為，也未按規(guī)定發(fā)表核查意見、履行督促及報告義務(wù)，最終導(dǎo)致出具的持續(xù)督導(dǎo)文件存在虛假記載。這暴露出其持續(xù)督導(dǎo)機制存在嚴重漏洞，未能真正發(fā)揮‘看門人’作用。”

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退市一年后被追責(zé)，

鴻達退債預(yù)計無法按期兌付

案件主角鴻達興業(yè)，曾是化工業(yè)龍頭，主要從事聚氯乙烯（PVC）、燒堿等化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，實際控制人為周奕豐。2004年6月，鴻達興業(yè)在深交所上市。

從2020年開始，鴻達集團就開始發(fā)生債券違約、股權(quán)質(zhì)押及信托貸款逾期。到2022年，其債務(wù)危機愈演愈烈，有高達129.3億元到期債務(wù)未償還。

2021年，因受鴻達集團債務(wù)暴雷影響，各金融機構(gòu)對鴻達興業(yè)進行了抽貸、縮貸，導(dǎo)致了公司在短時間內(nèi)流動性收緊；2022年，因各金融機構(gòu)抽貸、縮貸規(guī)模進一步擴大，鴻達興業(yè)金融訴訟案件累計金額不斷上升，且募集資金未設(shè)定質(zhì)押，債權(quán)人可申請司法劃扣，導(dǎo)致募投項目建設(shè)進展緩慢。

圖源：罐頭圖庫

北山常成基金投研院執(zhí)行院長王兆江指出，“當(dāng)企業(yè)風(fēng)險暴露時，特別是債務(wù)違約這類高等級風(fēng)險，會觸發(fā)金融機構(gòu)內(nèi)部風(fēng)控，以降低潛在更大損失。而抽貸、縮貸有聯(lián)動效應(yīng)，一家采取措施時，其他機構(gòu)一樣會跟進，這是金融機構(gòu)風(fēng)控機制所造成的。”

2023年9月，鴻達興業(yè)因涉嫌信息披露違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；2024年1月，鴻達興業(yè)股票收盤價連續(xù)二十個交易日低于1元/股，觸發(fā)強制退市規(guī)定；2024年3月18日，鴻達興業(yè)正式摘牌退市，鴻達轉(zhuǎn)債簡稱也變?yōu)榱锁欉_退債。

退市一年多之后，2025年6月，因多項違法違規(guī)行為，江蘇證監(jiān)局對鴻達興業(yè)及8名相關(guān)責(zé)任人作出行政處罰。其中，鴻達興業(yè)被責(zé)令改正、給予警告，并處以1850萬元罰款；8名相關(guān)責(zé)任人分別被處以50萬元至2200萬元不等的罰款。鴻達興業(yè)實控人、董事長兼總經(jīng)理周奕豐被采取終身證券市場禁入措施，財務(wù)總監(jiān)林桂生被采取10年證券市場禁入措施。

圖源：罐頭圖庫

中國金融智庫特邀研究員余豐慧指出，“此次處罰雖然涉及的是多年前的鴻達轉(zhuǎn)債項目，但它反映出的問題是深刻的，即作為保薦機構(gòu)和主承銷商的一創(chuàng)投行未能履行其應(yīng)有的盡職調(diào)查和持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。這不僅是對單個項目的忽視，更是對其內(nèi)部管理機制的一種警示。這種滯后性的處罰也表明了監(jiān)管部門對于證券市場的違規(guī)行為持有長期監(jiān)控和追溯責(zé)任的態(tài)度，無論事件發(fā)生多久，只要發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，都會予以嚴肅處理。”

而此次一創(chuàng)投行被罰涉及的鴻達轉(zhuǎn)債，還出現(xiàn)無法兌付回售本息等問題。

2024年6月，因鴻達興業(yè)流動資金不足無法兌付回售本息，鴻達退債由此構(gòu)成實質(zhì)性違約，金額達1.83億元；2024年12月，因大額債務(wù)逾期，存在部分銀行賬戶、資產(chǎn)被法院凍結(jié)/查封及銀行存款被劃扣等情況，鴻達興業(yè)應(yīng)于2024年12月16日支付的鴻達退債第五年利息無法按期兌付。

如今，鴻達退債即將結(jié)束轉(zhuǎn)股。據(jù)R鴻達1最新公告，鴻達退債將于12月16日到期，次日起將停止轉(zhuǎn)股。而截至12月8日，公司未能籌集本息兌付資金，鴻達退債可轉(zhuǎn)債本息預(yù)計無法按期兌付。

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投行收入上半年增長7成，

年內(nèi)IPO撤否率33%

卷入該案的第一創(chuàng)業(yè)，從其基本面來看，2025年前三季度，公司實現(xiàn)營收29.85億元，同比增長24.32%。歸母凈利潤7.71億元，同比增長20.21%。第一創(chuàng)業(yè)表示，主要系公司的自營投資及交易業(yè)務(wù)、證券經(jīng)紀及信用業(yè)務(wù)同比增長較大。

從今年上半年的表現(xiàn)來看，第一創(chuàng)業(yè)自營投資及交易業(yè)務(wù)收入3.35億元，同比增長78.73%；證券經(jīng)紀及信用業(yè)務(wù)收入4.08億元，同比增長32.13%；固定收益業(yè)務(wù)收入為2.36億元，同比下降22.32%；資產(chǎn)管理及基金管理業(yè)務(wù)收入6.24億元，同比增長9.55%；投行業(yè)務(wù)收入1.28億元，同比增長74.59%。

圖源：第一創(chuàng)業(yè)半年報

投行業(yè)務(wù)的增長則主要來自債權(quán)融資業(yè)務(wù)。上半年，一創(chuàng)投行完成債權(quán)融資項目（企業(yè)債及公司債）70單，總承銷金額252.74億元，同比增長296.64%，企業(yè)債及公司債承銷規(guī)模行業(yè)排名第26名，較2024年同期上升29名。

而此前兩年，投行業(yè)務(wù)都是第一創(chuàng)業(yè)的“短板”，2023年、2024年營業(yè)收入分別為1.17億元、2.25億元，手續(xù)費及傭金凈收入分別為1.08億元、2.17億元；卻分別虧損了7415.82萬元、498.1萬元。到2025年上半年，投行業(yè)務(wù)終于由虧轉(zhuǎn)盈，營業(yè)利潤4155.96萬元，但一創(chuàng)投行又因鴻達興業(yè)項目被重罰約1700萬元。

支培元認為，“短期來看，此次處罰可能會引發(fā)部分客戶對一創(chuàng)投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量的擔(dān)憂，尤其是對其債券承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制能力產(chǎn)生疑慮。要穩(wěn)住核心業(yè)務(wù)，一創(chuàng)投行應(yīng)及時向現(xiàn)有客戶和潛在客戶說明情況，重建信任；進一步強化風(fēng)險識別、評估和防控機制，確保項目質(zhì)量；通過提供更專業(yè)、更高效的投行服務(wù)。”

圖源：罐頭圖庫

值得一提的是，除了此次被罰涉及鴻達興業(yè)的可轉(zhuǎn)債項目，一創(chuàng)投行此前保薦的*ST東通（300379.SZ）也存在財務(wù)造假問題。

*ST東通11月26日公告顯示，由于公司2019—2022年度報告存在虛假記載、2022年定增構(gòu)成欺詐發(fā)行，證監(jiān)會擬對公司罰款2.29億元。*ST東通稱可能被實施重大違法強制退市。而2019—2022年，正是*ST東通定增募資的報告期及第一創(chuàng)業(yè)的保薦期。

此外，2024年4月，一創(chuàng)投行及三位保薦代表人還因在新錦動力向特定對象發(fā)行股票過程中存在違規(guī)行為，被采取書面警示。

IPO保薦項目方面，Wind統(tǒng)計顯示，年內(nèi)至今，一創(chuàng)投行共保薦了3家企業(yè)，年內(nèi)撤否率33.33%。其中定西高強度緊固件股份有限公司審核狀態(tài)為已問詢，北京金萬眾機械科技股份有限公司因財報更新問題處于中止審核狀態(tài)；山東佳能科技股份有限公司撤回并終止審核。

圖源：Wind數(shù)據(jù)

關(guān)于一創(chuàng)投行目前在審的北交所IPO項目是否會受到此次處罰的影響，余豐慧表示，“這主要取決于監(jiān)管機構(gòu)的具體決定。通常情況下，單一項目的處罰不會直接影響到其他項目的正常推進，但如果該處罰揭示出公司內(nèi)部控制存在系統(tǒng)性問題，則可能會引起監(jiān)管層更嚴格的審查。因此，一創(chuàng)投行需要積極與監(jiān)管溝通，展示其整改措施的有效性，以減輕可能帶來的負面影響?！?/p>

對于第一創(chuàng)業(yè)而言，此次處罰雖未對經(jīng)營和業(yè)績造成影響，但如何提高投行業(yè)務(wù)質(zhì)量，發(fā)揮資本市場的“看門人”作用？評論區(qū)聊聊吧。