近日，湖南山水節(jié)能科技股份有限公司（證券簡稱：山水節(jié)能，證券代碼：430573）披露股票定向發(fā)行說明書，擬向44名特定對象發(fā)行90萬股股票，募集資金405萬元。然而，這份發(fā)行方案中暗藏多項侵犯小股東利益的條款，讓本就處于弱勢地位的中小投資者權益面臨多重擠壓。

一、剝奪優(yōu)先認購權，小股東喪失公平參與機會 根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第十二條規(guī)定，發(fā)行人應當在股東會決議中明確現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排。但山水節(jié)能第五屆董事會第四次會議審議的方案中，明確不對現(xiàn)有股東進行優(yōu)先認購安排，該議案尚待股東會審議通過。公告顯示，公司目前有39名在冊股東，其中前三大股東瞿英杰、德浩投資、瞿思危合計持股比例高達99.93%，其余36名小股東合計持股僅0.0678%。在控制權高度集中的背景下，這一決策實質上剝奪了小股東按持股比例認購新股的法定權利，讓小股東失去了通過認購新股維持股權比例、避免權益稀釋的唯一途徑，完全將小股東排除在本次發(fā)行之外。

二、發(fā)行價顯著低于市場均價，權益攤薄效應凸顯 本次定向發(fā)行價格定為4.50元/股，雖略高于2025年6月30日的每股凈資產4.39元，但與市場交易價格存在明顯差距。公告披露，截至2025年12月8日，公司最近60個交易日的交易均價為6.45元/股，發(fā)行價較該均價折讓約30.23%。盡管公司稱交易量較小參考性較弱，但對于已持有股份的小股東而言，新認購者以遠低于市場公允價格的成本獲得股份，直接導致小股東持有的每股凈資產和每股收益被稀釋。小股東此前以更高成本購入或持有股份，卻要承受新股份低價發(fā)行帶來的權益攤薄損失，這種定價安排明顯偏向內部認購者，對小股東極不公平。

三、股權高度集中下的利益輸送，小股東話語權被完全架空 本次發(fā)行對象清一色為公司內部人員，包括9名董事、監(jiān)事、高級管理人員和35名擬認定核心員工，無任何外部中小投資者。發(fā)行前，瞿英杰及其一致行動人已控制公司99.93%的股份，發(fā)行后仍持有98.31%的控制權，股權集中程度未發(fā)生實質改變。在這種“一言堂”的治理結構下，定向發(fā)行的決策完全由控股股東主導，小股東合計不足0.1%的持股比例使其根本無法影響股東會決議。從取消優(yōu)先認購權到確定發(fā)行對象、定價標準，全程未體現(xiàn)小股東的意志，小股東淪為決策的被動接受者，其合法訴求毫無表達渠道。

四、滾存利潤共享條款不公，小股東積累利益被無償分攤 公告明確，公司本次定向發(fā)行完成前的滾存未分配利潤，由發(fā)行后在冊股東按所持股份比例共同享有。這意味著，小股東多年來與公司共同成長積累的利潤，將被以低價認購股份的內部人員共享。內部認購者僅需支付4.50元/股的成本，就能參與分配發(fā)行前的滾存利潤，而小股東此前是以更高的市場價格或投入成本積累了這些利潤，這種安排相當于小股東的既得利益被無償稀釋，內部人員卻坐享其成，嚴重違背了“誰積累、誰受益”的公平原則。

五、股權稀釋加劇，小股東權益持續(xù)弱化 發(fā)行前，36名小股東合計持股僅0.0678%，本次發(fā)行完成后，公司總股本將從5450萬股增至5540萬股，小股東的持股比例將進一步被攤薄至不足0.065%。隨著內部人員持股比例的提升，小股東在公司分紅、重大決策等方面的話語權將進一步喪失，未來可能面臨更多損害自身利益的決策。而公司控制權始終由瞿英杰及其一致行動人牢牢掌控，小股東根本無法改變自身的弱勢地位，權益保護淪為空談。 山水節(jié)能本次定向發(fā)行方案，從優(yōu)先認購權的剝奪、低價發(fā)行的安排，到滾存利潤的無償共享，處處體現(xiàn)著對小股東利益的漠視。在資本市場倡導“保護中小投資者合法權益”的大背景下，這樣的發(fā)行方案顯然與公平、公正的市場原則相悖。提醒山水節(jié)能的中小股東，應積極關注股東會審議進程，依法行使股東權利，維護自身合法權益；同時也呼吁監(jiān)管部門加強對定向發(fā)行的審核力度，遏制損害小股東利益的行為，維護資本市場的公平秩序。