菲林格爾實(shí)控人變更，新任實(shí)控人能否化解遺留難題

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員 呂貢

實(shí)控人更替后，菲林格爾家居科技股份有限公司（下稱菲林格爾，603226.SH）歷史遺留問題將如何解決？

2025年9月，菲林格爾股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成過戶登記，公司原實(shí)控人丁福如及其一致行動(dòng)人新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全等將所持公司的8887.29萬股股份（占公司總股本的25%），協(xié)議轉(zhuǎn)讓給安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉。與此同時(shí)，公司5%以上股東菲林格爾控股協(xié)議轉(zhuǎn)讓給和融聯(lián)基金1780萬股公司股份的過戶登記手續(xù)也已辦理完成。此后，安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉合計(jì)擁有公司25%股份及對(duì)應(yīng)表決權(quán)，菲林格爾實(shí)際控制人由丁福如變更為金亞偉。

新實(shí)控人到位，今年12月23日，菲林格爾將再次審議一項(xiàng)遺留的“關(guān)于補(bǔ)充審議關(guān)聯(lián)交易及新增關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)議案”。

投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員了解到，這一議案相關(guān)事項(xiàng)可追溯至2020年6月。彼時(shí)，菲林格爾與A公司簽署《建設(shè)工程總承包施工合同》，約定由A公司承包上海菲林格爾木業(yè)股份有限公司改擴(kuò)建項(xiàng)目。次年4月，菲林格爾控股子公司江蘇菲林格爾家居科技（江蘇）有限公司與B公司簽署類似合同，約定由B公司承包蘇菲林格爾家居科技（江蘇）有限公司地板、木門及生態(tài)板新建用房項(xiàng)目。前述項(xiàng)目合同金額分別為9178.16萬元和2億元，分別占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的9.97%、21.73%。

2020年至2023年，上述兩個(gè)項(xiàng)目實(shí)際交易發(fā)生金額分別為5516.61萬元、8549.14萬元、1.02億元和7889.46萬元，占菲林格爾各報(bào)告期末凈資產(chǎn)的比重在5.34%至9.41%區(qū)間。

需留意的是，這兩個(gè)項(xiàng)目均由菲林格爾時(shí)任實(shí)際控制人丁福如控制的安竑建筑負(fù)責(zé)施工建設(shè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。然而，公司未按規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易審議程序、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，也未在相應(yīng)年度定期報(bào)告中予以披露，因此被監(jiān)管部門認(rèn)定違規(guī)。

2024年9月，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局對(duì)菲林格爾及公司時(shí)任實(shí)控人兼副董事長丁福如、時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席范斌出具了《警示函》；2025年1月，上交所又對(duì)公司及二人予以通報(bào)批評(píng)，并將紀(jì)律處分記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

至2025年，上述兩個(gè)項(xiàng)目均已完工，預(yù)計(jì)未來不會(huì)繼續(xù)與其發(fā)生新的施工等業(yè)務(wù)。不過，截至12月8日公告披露日，兩個(gè)項(xiàng)目結(jié)算審價(jià)后，尚有部分尾款未支付，金額合計(jì)為3159.66萬元（含稅），待經(jīng)菲林格爾股東會(huì)審議通過后，才可支付。

鑒于近期公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，菲林格爾實(shí)際控制人由丁福如變更為金亞偉，公司由此決定再次審議相關(guān)議案。

兩個(gè)項(xiàng)目尚未支付金額合計(jì)的具體情況

信息來源：公司公告

值得關(guān)注的是，除了歷史遺留問題，菲林格爾內(nèi)控方面的穩(wěn)定性亦面臨挑戰(zhàn)。

2025年6月，公司在對(duì)上交所的回函中提到當(dāng)前面臨雙重發(fā)展瓶頸：一方面，核心業(yè)務(wù)地板板塊市場增長空間有限，亟需實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略升級(jí)；另一方面，公司德方股東與控股股東在經(jīng)營理念、決策方向上存在分歧，且德方股東已通過二級(jí)市場進(jìn)行減持，退出公司的意愿強(qiáng)烈。

早在2024年4月的董事會(huì)上，菲林格爾時(shí)任德國籍董事長Jürgen V?hringer（下稱Jürgen）就曾對(duì)關(guān)于2023年度總裁、董事會(huì)工作報(bào)告、履職情況、內(nèi)控等多項(xiàng)議案提出反對(duì)，他指出公司近年來業(yè)績不佳、業(yè)務(wù)量快速下滑的主要原因是總裁實(shí)行了錯(cuò)誤的經(jīng)營策略，總裁需對(duì)此承擔(dān)主要責(zé)任，同時(shí)認(rèn)為公司獨(dú)立董事未全面了解公司情況，對(duì)所存在的諸多問題未進(jìn)行深刻了解和分析，以及公司內(nèi)部控制存在一定缺陷。彼時(shí)，時(shí)任董事呂嘯也對(duì)部分議案投出反對(duì)票。

一年后的2025年4月，對(duì)于菲林格爾董事會(huì)上審議的關(guān)于2024年度總裁工作報(bào)告、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況報(bào)告、內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告等議案，Jürgen均投出棄權(quán)票。他強(qiáng)調(diào)，自2020年至今，總裁從公司所獲薪酬總體增長，合計(jì)727.36萬元，變動(dòng)與公司業(yè)績表現(xiàn)不匹配，并曾多次提議更換總裁等。

近幾年，菲林格爾多位高管因個(gè)人原因辭去職務(wù)，其中包含此前對(duì)議案投出過反對(duì)票的時(shí)任董事呂嘯，Jürgen也于2025年10月請(qǐng)辭。有分析認(rèn)為，這或與公司存在的內(nèi)控矛盾有關(guān)聯(lián)。

后續(xù)，菲林格爾內(nèi)控隱患能否排凈，歷史遺留問題能否順利解決？

Jürgen等時(shí)任高管曾對(duì)菲林格爾部分議案投出反對(duì)/棄權(quán)票

信息來源：公司公告

投時(shí)關(guān)鍵詞：菲林格爾（603226.SH）