本文來源：時(shí)代商業(yè)研究院 作者：雷小艷

來源|時(shí)代商業(yè)研究院

作者|雷小艷

編輯|鄭琳

上交所官網(wǎng)顯示，11月21日，申報(bào)主板IPO的陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱“陜西旅游”）注冊(cè)生效。自今年5月30日IPO申報(bào)獲受理以來，該公司六個(gè)月內(nèi)便實(shí)現(xiàn)注冊(cè)生效。

盡管快速過審，但陜西旅游的關(guān)聯(lián)交易情況一直備受市場(chǎng)關(guān)注。

招股書（注冊(cè)稿，下同）顯示，陜西旅游全資子公司陜西長(zhǎng)恨歌演藝文化有限公司（下稱“長(zhǎng)恨歌演藝”）是《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)主體。2023—2025年上半年，《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目為陜西旅游貢獻(xiàn)了超60%的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利，是該公司主要盈利來源。

第一、二輪審核問詢函回復(fù)文件則顯示，《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目原本由陜西旅游控股股東旗下控股子公司陜西華清宮文化旅游有限公司（下稱“華清宮公司”）于2007年推向市場(chǎng)，并在2008—2010年實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目上座率迅速攀升至74%以上。2014年，華清宮公司派生分立長(zhǎng)恨歌演藝，并將《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)分立轉(zhuǎn)移至長(zhǎng)恨歌演藝。

然而，除了將穩(wěn)定盈利的演藝項(xiàng)目拱手相讓，華清宮公司與長(zhǎng)恨歌演藝還簽訂《合作協(xié)議》并約定，《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目可免費(fèi)使用位于華清宮景區(qū)內(nèi)的演藝場(chǎng)地，免費(fèi)使用期限為2015年3月9日至2050年8月5日。

此外，或?yàn)楸苊獯嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)，華清宮公司還于2024年停演了旗下另一款演藝項(xiàng)目《玄境長(zhǎng)生殿》。

對(duì)此，上交所在第一輪審核問詢函中要求陜西旅游說明上述關(guān)聯(lián)交易是否存在控股股東為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用的情形。

第一輪審核問詢函回復(fù)則顯示，除了上述交易，2025年1月之前，陜西旅游董事、前董事長(zhǎng)金哲楠，董事長(zhǎng)馬婷都不在公司領(lǐng)薪，而是在控股股東處兼職管理崗位并領(lǐng)薪。2025年1月起，馬婷將主要工作時(shí)間分配在陜西旅游處履職，并改為在其領(lǐng)薪。

11月6日、12月12日，就關(guān)聯(lián)交易合理性、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)、最新業(yè)績(jī)表現(xiàn)等相關(guān)問題，時(shí)代商業(yè)研究院向陜西旅游發(fā)郵件并嘗試致電詢問。截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓核心演藝業(yè)務(wù)，并免費(fèi)提供演出場(chǎng)地

招股書顯示，陜西旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)包含旅游演藝、旅游索道、旅游餐飲三大類型。2023—2025年上半年，該公司來自《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目的收入分別為5.42億元、6.81億元、2.95億元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比分別為50.12%、54.28%、57.63%，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利潤(rùn)分別為4.51億元、5.72億元、2.42億元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利潤(rùn)中占比分別為60.03%、64.18%、67.67%，對(duì)應(yīng)的毛利率分別為83.23%、84.06%、81.74%。

不難發(fā)現(xiàn)，過去兩年半，《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目為陜西旅游貢獻(xiàn)半數(shù)以上營(yíng)收和六成以上毛利潤(rùn)，是該公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要來源，亦是該公司毛利率最高的業(yè)務(wù)項(xiàng)目。

不過，作為業(yè)績(jī)擔(dān)當(dāng)，《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目并非由陜西旅游親手打造，而是受讓自控股股東陜西旅游集團(tuán)有限公司（下稱“陜旅集團(tuán)”）的下屬子公司。

招股書顯示，《長(zhǎng)恨歌》是中國(guó)首部大型實(shí)景歷史舞劇，該劇以唐明皇與楊貴妃的愛情故事為主線，在故事發(fā)生地華清宮景區(qū)內(nèi)重現(xiàn)了詩(shī)歌《長(zhǎng)恨歌》中的動(dòng)人篇章。該劇單場(chǎng)全長(zhǎng)70分鐘，演出地點(diǎn)為華清宮景區(qū)九龍湖。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，陜旅集團(tuán)下屬控股公司華清宮公司負(fù)責(zé)對(duì)華清宮及驪山森林公園景區(qū)進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理。2007年，華清宮公司推出《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目上市公演，并在此后三年（2008—2010年）推動(dòng)該演藝項(xiàng)目的上座率攀升至74%以上。

然而，2014年，華清宮公司卻將穩(wěn)定盈利的《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)分立出來，并轉(zhuǎn)移至新設(shè)立公司長(zhǎng)恨歌演藝名下。

除了將穩(wěn)定盈利項(xiàng)目拱手相讓，華清宮公司還與長(zhǎng)恨歌演藝簽訂《合作協(xié)議》，約定華清宮公司提供《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目的演藝場(chǎng)地使用權(quán)，而長(zhǎng)恨歌演藝幫助提高華清宮景區(qū)知名度之合作事項(xiàng)，雙方均不向?qū)Ψ绞杖∪魏钨M(fèi)用。

《合作協(xié)議》還約定，《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目的演藝場(chǎng)地可免費(fèi)使用期限為2015年3月9日至2050年8月5日。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件還顯示，除了可以免費(fèi)使用演藝場(chǎng)地，長(zhǎng)恨歌演藝亦不用向華清宮公司及相關(guān)管理部門繳納風(fēng)景名勝資源有償使用費(fèi)，華清宮景區(qū)的風(fēng)景名勝資源使用費(fèi)統(tǒng)一由華清宮公司繳納。

招股書則顯示，長(zhǎng)恨歌演藝是陜西旅游的全資子公司，是該公司旗下唯一由華清宮公司派生分立的子公司。不過，招股書及第一、二輪審核問詢函并未披露，陜西旅游具體通過何種方式、以多少交易價(jià)格取得長(zhǎng)恨歌演藝的100%股權(quán)。

董事長(zhǎng)曾在控股股東處領(lǐng)薪，被問是否為發(fā)行人代墊成本費(fèi)用

對(duì)此，上交所在第一輪審核問詢函中要求陜西旅游說明華清宮公司免費(fèi)提供演出場(chǎng)地的原因、合理性，是否存在控股股東為陜西旅游代墊成本費(fèi)用的情形。

陜西旅游在第一輪審核問詢函回復(fù)文件中解釋，2015年，華清宮公司考慮到長(zhǎng)恨歌演藝在旅游文化演出方面擁有的豐富經(jīng)驗(yàn)及擁有《長(zhǎng)恨歌》大型實(shí)景演出方面的相關(guān)資源，引入長(zhǎng)恨歌演藝并向其提供華清宮景區(qū)內(nèi)的演出資源供其用于《長(zhǎng)恨歌》大型演出，以提高華清宮旅游景區(qū)的文化內(nèi)涵和景區(qū)知名度。

根據(jù)雙方簽訂的《合作協(xié)議》約定，就華清宮公司提供場(chǎng)地使用權(quán)及長(zhǎng)恨歌演藝幫助提高華清宮景區(qū)知名度之合作事項(xiàng)，雙方均不向?qū)Ψ绞杖∪魏钨M(fèi)用，雙方基于商業(yè)安排互不支付費(fèi)用具備合理性。

不過，陜西旅游亦在第一輪審核問詢函回復(fù)文件中坦言，《長(zhǎng)恨歌》的演出地點(diǎn)為歷史背景事件發(fā)生地華清池，就地實(shí)景呈現(xiàn)歷史事件，是《長(zhǎng)恨歌》的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件還顯示，除了在國(guó)內(nèi)首推《長(zhǎng)恨歌》演藝項(xiàng)目，華清宮公司亦在華清宮景區(qū)內(nèi)推出了另一個(gè)演藝項(xiàng)目《玄境長(zhǎng)生殿》，該項(xiàng)目利用原長(zhǎng)生殿建筑，展現(xiàn)了貴妃入宮、梨園春曉、貴妃沐浴、七夕盟誓、安史之亂、天宮相遇等場(chǎng)景。

不過，或?yàn)榱吮苊馔瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，2024年起，華清宮公司停演了《玄境長(zhǎng)生殿》。

需注意的是，除了上述關(guān)聯(lián)交易，在第一輪審核問詢函中，上交所還就報(bào)告期（2022—2025年上半年）陜西旅游董事長(zhǎng)及部分董監(jiān)高在關(guān)聯(lián)方處兼職并根據(jù)工作時(shí)間分配主要去向、不在陜西旅游領(lǐng)薪而在關(guān)聯(lián)方處領(lǐng)薪的情形，要求該公司說明是否利用關(guān)聯(lián)方為自身代墊成本費(fèi)用的情形。

第一輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，馬婷、金哲楠、董事靳勇、董事兼董秘羅娜、監(jiān)事會(huì)主席田菁、職工監(jiān)事付藝博等均存在在控股股東陜旅集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方企業(yè)兼職的情形。

其中，除了羅娜、付藝博，其他人均不在陜西旅游領(lǐng)薪。而馬婷、金哲楠均在控股股東陜旅集團(tuán)領(lǐng)薪。

不過，2025年1月起，馬婷辭去了控股股東陜旅集團(tuán)品牌與企業(yè)管理部部長(zhǎng)職務(wù)，將主要工作時(shí)間分配在陜西旅游處履職，并改為在陜西旅游領(lǐng)取薪酬。

（全文2700字）

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