作者| 艾青山

編輯| 劉漁

12月12日晚間，南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司（下稱“黑芝麻”）發(fā)布公告披露，其控制權(quán)變更交易已通過國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷審查。

這標(biāo)志著廣西旅發(fā)大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“廣旅大健康”）以9.42億元收購(gòu)黑芝麻20%股權(quán)的交易，即將進(jìn)入尾聲。若后續(xù)國(guó)資監(jiān)管及交易所合規(guī)審批順利，黑芝麻這個(gè)國(guó)民品牌，將會(huì)正式由廣西國(guó)資委控股。

黑芝麻近年來經(jīng)營(yíng)狀況實(shí)屬一般，在主業(yè)增長(zhǎng)乏力、跨界屢屢受挫、治理結(jié)構(gòu)失序等多重壓力下，最終選擇了擁抱“國(guó)資”上岸。

無論經(jīng)營(yíng)狀況如何，至少在國(guó)資控股之后，黑芝麻接下來應(yīng)該能松一口氣了。

黑芝麻的廣告相信大家都耳熟能詳，但黑芝麻企業(yè)的經(jīng)營(yíng)壓力其實(shí)已經(jīng)持續(xù)挺長(zhǎng)時(shí)間了。

根據(jù)公司披露的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2022年至2024年，其營(yíng)業(yè)收入連續(xù)三年下滑，從30.16億元降至24.65億元。

在2025年前三季度，黑芝麻的營(yíng)收進(jìn)一步下滑至14.69億元，同比下降7.52%；歸母凈利潤(rùn)僅681.93萬元，同比銳減83.67%，扣非凈利潤(rùn)更轉(zhuǎn)為虧損632.86萬元。

盡管黑芝麻在2024年曾短暫錄得7773.76萬元的凈利潤(rùn)，但如果仔細(xì)看財(cái)報(bào)也可以發(fā)現(xiàn)，利潤(rùn)主要是來源于非經(jīng)常性損益支撐，公司的主業(yè)造血能力其實(shí)是在持續(xù)變得疲軟。

具體來看，黑芝麻的核心食品業(yè)務(wù)保持著緩慢的增長(zhǎng)，2022至2024年該板塊營(yíng)收增幅分別為0.63%、3.26%和5.46%。盡管穩(wěn)健，但遠(yuǎn)不足以抵消第二大業(yè)務(wù)板塊電商的崩塌。

自2017年黑芝麻以7億元收購(gòu)上海禮多多切入電商代運(yùn)營(yíng)后，該板塊一度被視為“第二增長(zhǎng)曲線”。然而，2022至2024年，電商業(yè)務(wù)營(yíng)收分別下滑42.29%、27.11%和34.65%，2024年該板塊營(yíng)收僅5.97億元，占公司總營(yíng)收比重降至24.23%。

黑芝麻雖解釋稱這是“主動(dòng)壓縮低效能業(yè)務(wù)”，但其實(shí)反映出了公司在直播電商、內(nèi)容營(yíng)銷等新渠道布局相對(duì)滯后，難以與新興品牌競(jìng)爭(zhēng)。

另外讓人無語的是，黑芝麻過去十年的多元化嘗試幾乎全面失守。從物流、醫(yī)療到新能源，公司其實(shí)屢次押注風(fēng)口，卻因缺乏產(chǎn)業(yè)協(xié)同與運(yùn)營(yíng)能力而陷入泥潭。

比如，2020年黑芝麻投資6553萬元入股廣投國(guó)醫(yī)涉足醫(yī)療，卻因南寧兒童醫(yī)院項(xiàng)目長(zhǎng)期停滯、合作方失信，最終形成壞賬風(fēng)險(xiǎn)；2023年高調(diào)宣布35億元投建磷酸鐵鋰儲(chǔ)能電池項(xiàng)目，卻因資金匱乏及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，于2024年10月宣布暫緩。

總而言之，從這些多元化布局來看，黑芝麻其實(shí)是有預(yù)見性的，但公司整體的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作能力比較弱，所以多元化反而加劇了財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)與治理混亂。

相較業(yè)績(jī)下滑，黑芝麻更大的問題在于公司治理層面。

2025年6月，廣西證監(jiān)局出具警示函，直指控股股東黑五類集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方存在非經(jīng)營(yíng)性資金占用，涉及廣西南方農(nóng)業(yè)開發(fā)、天臣新能源（渭南）及自然人韋清文等。

同時(shí)，公司2020年為南寧兒童醫(yī)院項(xiàng)目提供6553萬元股權(quán)擔(dān)保，卻遲至2024年10月才披露，嚴(yán)重違反信息披露義務(wù)。此外，公司還存在股東大會(huì)監(jiān)票人違規(guī)任職、董事會(huì)通訊表決無書面記錄等合規(guī)問題。

這些問題的根源，其實(shí)在于控股股東長(zhǎng)期凌駕于上市公司治理結(jié)構(gòu)之上。

作為李氏家族控制的核心平臺(tái)，黑五類集團(tuán)截至2024年末持有黑芝麻30.25%股份，其中超七成處于質(zhì)押狀態(tài)；原董事長(zhǎng)韋清文雖已于2024年8月離任，仍因前述違規(guī)行為被深交所公開譴責(zé)并處以10萬元罰款?？偠灾?，在這種家族控制、內(nèi)控乏力的狀態(tài)下，公司難以有效制衡控股股東行為。

在此背景下，廣旅大健康的入主具有明顯的托底性質(zhì)。根據(jù)協(xié)議，廣旅大健康以6.25元/股受讓1.51億股，總價(jià)9.42億元，并要求原實(shí)控人簽署表決權(quán)放棄承諾，確保其實(shí)際掌控超37%的表決權(quán)。

另外，該交易設(shè)置了業(yè)績(jī)對(duì)賭——2025至2027年，黑芝麻需分別實(shí)現(xiàn)合并凈利潤(rùn)不低于9500萬、1.05億和1.15億元，且扣非凈利潤(rùn)三年均不低于6800萬元，否則需現(xiàn)金補(bǔ)償。

廣旅大健康作為廣西旅發(fā)集團(tuán)旗下大健康平臺(tái)，主業(yè)涵蓋康養(yǎng)旅游、連鎖藥店及健康食品，有望通過渠道協(xié)同（如景區(qū)零售、療養(yǎng)配餐）賦能黑芝麻產(chǎn)品銷售。更重要的是，國(guó)資體系成熟的合規(guī)機(jī)制有望彌補(bǔ)公司治理短板，推動(dòng)信息披露透明化和資金使用規(guī)范化。

黑芝麻的國(guó)資化轉(zhuǎn)型，算是對(duì)傳統(tǒng)消費(fèi)品牌自救的一種嘗試，希望在國(guó)資的管理之下，黑芝麻能夠重新逆風(fēng)翻盤。但從目前黑芝麻的情況來看，恐怕要做出的努力還有很多。

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