引言

“流水過億，月入百萬”，U商的生意聽起來很美，但其法律風(fēng)險之高，卻常被忽略。稍有不慎，不僅利潤全無，更可能面臨刑事責(zé)任。

當(dāng)你的“OTC承兌”業(yè)務(wù)，被認(rèn)定為“非法經(jīng)營”或“幫人洗錢”時，危機(jī)便已降臨。你是否清楚：

• 日常操作中，哪些行為正在觸碰法律紅線？

• 如何分辨正常業(yè)務(wù)與違法犯罪之間的界限？

本文旨在為您拆解U商業(yè)務(wù)的罪與罰，并提供一套可行的合規(guī)方案，守護(hù)您的財富與安全。

U商最易踩中的兩大雷區(qū)

很多U商以為只要不直接騙錢就沒事，但刑法里有個兜底罪名——非法經(jīng)營罪。簡單說，就是你做了國家明確規(guī)定必須持牌才能干的活兒，還風(fēng)生水起，嚴(yán)重擾亂了市場。

對于普通生意，超范圍經(jīng)營可能受點(diǎn)行政處罰就行了。但如果你碰的是國家專營、專賣制度（如外匯、支付結(jié)算），一到刑事標(biāo)準(zhǔn)，事情就直接從“違規(guī)”升級為“犯罪”。

具體到U商業(yè)務(wù)，兩大高危行為是：

1.兌換法幣和U

當(dāng)你未經(jīng)許可，頻繁、公開地給不特定的人做法幣和U的兌換，本質(zhì)上就成了一個支付通道。這在法律上被視作 “非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)” 。

2.變相買賣外匯

利用U和美元掛鉤的特性，在境內(nèi)收取人民幣，在境外支付等值外幣（或反向操作），完美繞開國家外匯管制，實現(xiàn)人民幣與外幣的跨境兌換。這套操作，在法律上就是 “變相買賣外匯”。

根據(jù)2025年深圳市公安局對于非法經(jīng)營案的立案追訴標(biāo)準(zhǔn)，非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)，數(shù)額在五百萬元以上，或者違法所得數(shù)額在十萬元以上的，應(yīng)予立案追訴；實施倒買倒賣外匯或者變相買賣外匯等非法買賣外匯行為，擾亂金融市場秩序，非法經(jīng)營數(shù)額在五百萬元以上，或者違法所得數(shù)額在十萬元以上的，應(yīng)予立案追訴。

重慶某“OTC”案件就是U商被定性為非法經(jīng)營罪的典型判例。何先生通過低買高賣USDT賺取差價，其控制的銀行賬戶累計交易流水高達(dá)140億元，個人獲利477萬元。一審、二審法院認(rèn)為，其大規(guī)模、持續(xù)性的法幣與虛擬貨幣兌換業(yè)務(wù)，實質(zhì)上已構(gòu)成了非法從事資金支付結(jié)算業(yè)務(wù)，最終以非法經(jīng)營罪被判處有期徒刑三年，并處罰金500萬元。

普通玩家還是犯罪分子？

在法庭上，法官判斷一個U商是普通玩家還是犯罪分子，主要看這幾個核心操作。

1. 你是不是在“裝糊涂”？

即使你說“我不知道”，司法機(jī)關(guān)也會根據(jù)你的客觀行為，來推定你主觀上“知不知道”自己在做什么。以下情況都能成為指認(rèn)你“心知肚明”的證據(jù)。

• 使用Telegram、蝙蝠等加密通訊軟件進(jìn)行業(yè)務(wù)溝通

• 交易地點(diǎn)隱蔽（如停車場、車內(nèi)進(jìn)行線下交易）

• 獲利遠(yuǎn)超正常水平，或交易模式明顯異常

• 通訊中存在 “鎖單”、“走流程”、“搭橋” 等特定黑話

2.你的行為到底是什么罪？

• 如果只是提供U的兌換通道，但確實不知道資金有問題 → 可能被認(rèn)定為 “幫信罪”

• 如果明知是贓款，還幫忙用現(xiàn)金收U來轉(zhuǎn)移 → 性質(zhì)就變成了 “掩隱罪”

• 即使沒直接碰黑錢，但業(yè)務(wù)規(guī)模做得像前文何先生一樣大，形成了一種經(jīng)營行為 → 可能面臨 “非法經(jīng)營罪” 的指控

U商合規(guī)未來生存指南

法律風(fēng)險越來越高，合規(guī)不再是可選項，而是活下去的根本。想繼續(xù)玩下去，就必須告別過去那套“野路子”，把業(yè)務(wù)搬到臺面上來。

1.拿牌，擁抱監(jiān)管

虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商（VASP）牌照是國際通行的合規(guī)“護(hù)照”。根據(jù)不同目標(biāo)市場，可以考慮：

• 香港、新加坡牌照：監(jiān)管框架相對清晰，是當(dāng)前熱門的合規(guī)選擇。

• 歐盟MiCA牌照：含金量高，一旦獲批，整個歐盟市場暢通無阻（門檻也高）。

2.搭建內(nèi)控與風(fēng)控系統(tǒng)

• 嚴(yán)格的KYC：核實客戶身份，搞清楚資金來源。

• 強(qiáng)大的AML系統(tǒng)：監(jiān)測并報告可疑交易，利用區(qū)塊鏈分析工具（如Chainalysis）追蹤資金流向。

• 建立黑名單機(jī)制：動態(tài)更新風(fēng)險地址，主動攔截高風(fēng)險交易。

3.明確業(yè)務(wù)合規(guī)紅線

• 堅決不碰黑錢：對賭博、詐騙等來源的資金，保持絕對距離。

• 不涉足跨境換匯：清醒認(rèn)識到，通過U進(jìn)行人民幣與外幣的兌換，是非法買賣外匯的高壓線。

• 保持交易透明：別用加密軟件聊核心業(yè)務(wù)，避免隱蔽的線下現(xiàn)金交易。

從風(fēng)險規(guī)避到價值創(chuàng)造

U商業(yè)務(wù)正從野蠻生長走向監(jiān)管的“明牌”階段。擺在面前的有兩條路：要么被動踩坑，等著被請去喝茶；要么主動穿上“防彈衣”，打好合規(guī)這張安全牌。怎么選，決定了你的業(yè)務(wù)還能走多遠(yuǎn)。

如果你遇到以下情況，別猶豫，是時候找個專業(yè)律師聊聊了：

• 總覺得自己的業(yè)務(wù)在“灰色地帶”反復(fù)橫跳，說不清哪天會踩雷

• 動不動就收到“黑錢”，卡被凍了，或者已經(jīng)接到叔叔的“喝茶”邀請

• 想轉(zhuǎn)型做正規(guī)持牌機(jī)構(gòu)，但完全不知道風(fēng)控和合規(guī)該從哪下手

• 已經(jīng)被定性為涉案，需要有人幫你守住權(quán)益、有力辯護(hù)

我們不止是律師，更是一個懂Web3的實戰(zhàn)搭檔——業(yè)務(wù)合規(guī)體檢、合規(guī)體系搭建、資產(chǎn)解凍與應(yīng)對、全程刑事辯護(hù)。

在Web3這個世界，技術(shù)可以前沿，但法律不能留白。

*本文為上海曼昆律師事務(wù)所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個人觀點(diǎn)，不構(gòu)成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請?zhí)砑涌头簃ankunlawyer。

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