A股再現(xiàn)獨(dú)角獸反向收購上市公司，賦能傳統(tǒng)制造還是借殼上市？

作者 | 張語格

編輯 | 趣解商業(yè)TMT組

近兩年，隨著人工智能已成為全球科技競爭的制高點(diǎn)，AI已成為資本市場“偏愛”的行業(yè)之一。

從芯片、大模型到智能硬件乃至機(jī)器人，凡是沾上AI敘事的企業(yè)估值幾乎都水漲船高；在這股熱潮下，不少AI企業(yè)啟動IPO計劃以實(shí)現(xiàn)進(jìn)一步發(fā)展，也有部分傳統(tǒng)行業(yè)公司試圖跨界布局甚至轉(zhuǎn)型All in AI，AI賽道投資熱度高漲。

近期，就在智元機(jī)器人完成收購上緯新材的同期，又一家AI獨(dú)角獸企業(yè)籌劃“買入”一家上市公司。

01.探跡18億拿下“毯王”

11月11日，紡織制造企業(yè)真愛美家（003041.SZ）發(fā)布的公告顯示，AI科技企業(yè)“探跡科技”將通過旗下主體“探跡遠(yuǎn)擎”，以約18億元的價格收購真愛美家44.99%的股權(quán)。

圖源：真愛美家公告截圖

探跡科技此番控股真愛美家采用了“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約”的組合方式，是近年來科技公司入主A股上市公司的典型路徑。

公告顯示，探跡科技通過專為此次收購設(shè)立的特殊目的載體（SPV）“探跡遠(yuǎn)擎”，以每股27.74元的價格，收購真愛集團(tuán)所持的真愛美家29.99%股權(quán)，此后探跡遠(yuǎn)擎還將通過部分要約收購再獲15%股份，兩筆交易合計斥資約17.97億元。交易完成后，探跡遠(yuǎn)擎將持有真愛美家44.99%股權(quán)成為控股股東，真愛美家實(shí)際控制人也將變更為探跡科技創(chuàng)始人兼CEO黎展。

公告發(fā)出后，真愛美家股價連續(xù)多日上漲，半月之內(nèi)漲幅近100%，股價從30元出頭漲到最高64.92元/股；截至12月15日，真愛美家報收42.6元/股，市值61.34億元。

圖源：百度股市通截圖

成立于2016年的廣州獨(dú)角獸企業(yè)“探跡科技”，是國內(nèi)智能銷售SaaS領(lǐng)域的頭部企業(yè)，其“80后”創(chuàng)始人黎展的愿景是“讓天下沒有難做的銷售”。

探跡科技成立之初一直致力于提升客戶企業(yè)的銷售效率，利用人工智能與大數(shù)據(jù)，為企業(yè)提供從“找客戶”到“成單”的全流程銷售賦能服務(wù)，客戶不乏阿里巴巴、字節(jié)跳動、DHL、格力電器等互聯(lián)網(wǎng)、制造業(yè)巨頭。

天眼查顯示，探跡科技成立之后曾有過3次公開融資，累計融資約5億元，其資方包含阿里巴巴、紅杉中國、九合創(chuàng)投、啟明創(chuàng)投等明星機(jī)構(gòu)的身影。

圖源：天眼查截圖

探跡科技的最近一輪3億人民幣的B+輪融資停留在了2021年，此后再沒有公開的融資信息。考慮到人民幣基金的存續(xù)周期，投資機(jī)構(gòu)面臨的退出壓力也越來越大；在此背景下，探跡科技與真愛美家的合作，也被業(yè)內(nèi)猜測是試圖去二級市場尋求突破。

在并購之前，真愛美家市值不足30億元、股權(quán)集中，且主營業(yè)務(wù)單一，毛毯的生產(chǎn)銷售收入占據(jù)了總營收88%以上，對探跡科技而言是理想的“殼資源”。在交易過程中，探跡科技選擇了“29.99%協(xié)議轉(zhuǎn)讓+15%部分要約”的方式，實(shí)現(xiàn)控制的同時避免了觸發(fā)全面要約收購的條件，被外界猜測其是否要“借殼上市”。

面對股價異動，真愛美家很快發(fā)布公告稱，目前經(jīng)營一切正常?！敖刂聊壳?，公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化，收購方不存在未來36個月內(nèi)通過上市公司借殼上市的計劃或安排?！?/p>

中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，探跡科技的并購方式不觸發(fā)強(qiáng)制要約，也不構(gòu)成《重組辦法》第十三條“控制權(quán)變更+ 100% 資產(chǎn)總額”雙重指標(biāo)，從條文上看不算重組上市；公告明確真愛美家12個月內(nèi)不改變主營業(yè)務(wù)、不注入資產(chǎn)，若36個月后探跡再注入核心AI資產(chǎn)，只需走普通重大資產(chǎn)重組程序，無需按照IPO標(biāo)準(zhǔn)審核；不過，在此期間，探跡科技不能有任何“抽屜協(xié)議”或資金占用，否則監(jiān)管可啟動回溯。

圖源：真愛美家公告截圖

無論并購目的如何，這筆交易對于探跡科技和真愛美家似乎是個雙贏的結(jié)果。公告發(fā)布后，真愛美家股價連續(xù)多日上漲；雖然近日股價有所回落，但若按披露的轉(zhuǎn)讓價格計算，探跡科技此次交易賬面浮盈已超7.45億元。

對真愛美家創(chuàng)始人鄭期中而言，這場交易或許也是一次“完美退場”。身為真愛集團(tuán)的實(shí)際控制人，鄭期中持有65%的股份；以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及要約收購合計18億元價格計算，鄭期中在此次控制權(quán)變更交易中很可能拿到約11億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

02.為什么是真愛美家？

真愛美家一直深耕在家居紡織品賽道，在拉舍爾時尚毛毯的設(shè)計與制造極具競爭力，致力于成為“世界毯王”；中國紡織工業(yè)聯(lián)合會組織的中國紡織服裝行業(yè)企業(yè)競爭力排名顯示，真愛美家毛毯類產(chǎn)品均位列同行業(yè)第一位。

然而，由于主要銷售陣地在海外，這些年真愛美家的業(yè)績出現(xiàn)了不小的波動。2023、2024年，真愛美家營業(yè)收入分別為9.53億元、8.79億元，分別同比下降2.64%、7.77%。對厚重型毛毯有巨大需求的中東和非洲，是真愛美家的主要市場；真愛美家曾在財報中表示，在地緣政治等背景下，全球供應(yīng)鏈調(diào)整，“部分紡織產(chǎn)能繼續(xù)向東南亞（越南、印度、孟加拉）和北非（埃及、摩洛哥）轉(zhuǎn)移，國內(nèi)企業(yè)面臨東南亞低成本競爭及貿(mào)易壁壘壓力。”

面對外部環(huán)境的震蕩，真愛美家一方面切入毛利更高的威爾頓色織地毯等毛毯產(chǎn)品，一方面也嘗試通過智能化、數(shù)字化改造提升生產(chǎn)效率；今年前三季度，真愛美家的營收重新回到增長軌道。在半年報中，真愛美家表示，在智能制造降本增效賦能下，公司傳統(tǒng)毛毯產(chǎn)品的市場占有率有望進(jìn)一步提升。

圖源：真愛美家公告截圖

此時，探跡科技的入主無疑能給真愛美家的智能制造帶來更大的想象空間，其數(shù)據(jù)驅(qū)動能力或可幫助真愛美家重構(gòu)海外客戶洞察體系。

在柏文喜看來，探跡科技選擇與真愛美家合作，很可能就是瞄準(zhǔn)了毛毯業(yè)務(wù)的場景。真愛美家近80% 的收入來自海外毛毯訂單，擁有從紡紗、織造、印染到跨境倉庫的全鏈路數(shù)據(jù)；探跡的 AI 銷售云、智能客服、貿(mào)易風(fēng)控模型正好缺一條可復(fù)制的“出海+制造業(yè)”標(biāo)桿場景。

值得注意的是，今年來A股市場已經(jīng)有多起科技企業(yè)控股傳統(tǒng)制造業(yè)上市公司的事件。

7月份，智元機(jī)器人收購主營樹脂材料的上緯新材63.62%的股份；8月份，AI芯片設(shè)計公司中昊芯英收購汽車熱管理系統(tǒng)零部件廠商天普股份。二者都是通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約”的方式拿到控制權(quán)。

圖源：微博截圖

2024年9月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)（如AI、半導(dǎo)體、商業(yè)航天、生物制造等）開展并購；2025年8月，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于深入實(shí)施"人工智能+"行動的意見》，提出推動人工智能與各行業(yè)深度融合；隨后出臺的系列政策，進(jìn)一步明確了加快智能技術(shù)在制造業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用的方向。

柏文喜表示，“并購六條”頒布后，硬科技并購列為快速審核通道，監(jiān)管對跨行業(yè)并購持包容態(tài)度，只要不構(gòu)成重組上市，可先行取得平臺再做產(chǎn)業(yè)整合；接下來，像探跡科技與真愛美家這樣的跨界并購，很可能在政策窗口期持續(xù)涌現(xiàn)。

03.探跡的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)

除了以12億元的代價收購真愛集團(tuán)持有真愛美家的29.99%股權(quán)外，探跡科技還將通過部分要約以每股27.74 元的價格收購真愛美家15%股份；在部分要約啟動前，探跡科技需要將約6億元的收購價款全額存入指定銀行的監(jiān)管賬戶，作為履約保證金。

有不少投資者都十分關(guān)心雙方股份過戶登記的進(jìn)展，并擔(dān)心探跡科技是否具有完成這筆收購的資金實(shí)力。而如何解決18億元的交易資金，也是制約探跡科技能否成功控股真愛美家的核心因素。

在公告中，探跡科技對于資金來源僅表示自有或自籌資金，不過探跡科技成立以來并未直接披露過財務(wù)和盈利狀況。2025年11月胡潤研究院發(fā)布的《2025全球獨(dú)角獸榜》顯示，探跡科技估值為95億元。

參考此前智元機(jī)器人收購上緯新材股權(quán)，主要是與上海浦東發(fā)展銀行、招商銀行等簽署銀團(tuán)貸款合同，獲得不超過13.9億元的并購貸款，用于支付收購對價。

圖源：胡潤研究院截圖

盛景嘉成創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人彭志強(qiáng)曾公開表示，中國大部分SaaS及數(shù)字化企業(yè)始終處于虧損狀態(tài)，是風(fēng)險投資的“黑洞”。探跡科技發(fā)展初期是數(shù)據(jù)驅(qū)動型SaaS，也同樣要面臨客戶續(xù)費(fèi)難、價格戰(zhàn)利潤低等行業(yè)難題。

不過，探跡科技如今已經(jīng)不再強(qiáng)調(diào)自身的SaaS屬性，而是轉(zhuǎn)型成智能體平臺，企業(yè)愿景也從“讓天下沒有難做的銷售”變?yōu)椤爸铝τ谧屆總€企業(yè)都擁有自己的AI數(shù)字員工”；今年11月，探跡科技推出了B2B Agent、B2C Agent以及幫助外貿(mào)企業(yè)拓客的海外版Futern，主打像人一樣具備業(yè)務(wù)理解、自主決策與持續(xù)進(jìn)化能力。

像探跡一樣擁抱AI的SaaS廠商不在少數(shù)，然而，Agent在現(xiàn)實(shí)企業(yè)應(yīng)用中的表現(xiàn)卻并不如想象中出色。華夏基石管理咨詢集團(tuán)董事長彭劍鋒曾將數(shù)字員工解釋為未來“一個團(tuán)隊的效率+零個錯誤的精準(zhǔn)+24小時不休息的耐力”，目前的Agent還遠(yuǎn)達(dá)不到這一水平，各行業(yè)對數(shù)字員工探索仍處于初期。

曾有自動化軟從業(yè)者表示，大模型會改變SaaS，但目前的大模型還做不到。比如在探跡科技業(yè)務(wù)覆蓋的B2C智能客服領(lǐng)域，“客服重復(fù)問題太多，看起來容易被替代，但是現(xiàn)在大模型幻覺仍然很嚴(yán)重，做不到人工客服最基本的準(zhǔn)確?！?/p>

圖源：罐頭圖庫

由此來看，探跡科技的業(yè)務(wù)前景和盈利狀況仍存在不確定性。另外值得注意的是，作為依賴海量企業(yè)數(shù)據(jù)驅(qū)動的拓客平臺，探跡科技拓展客戶資源需要收集大量信息。有判決書顯示，“某跡”曾被法院判決其立即停止不正當(dāng)競爭行為，并賠償合理費(fèi)用共計250萬元。

探跡科技此次入股真愛美家，或許會產(chǎn)生1+1＞2的效果，然而，二者能否真正實(shí)現(xiàn)“AI+制造”的深度融合，真正幫真愛美家提升海外訂單轉(zhuǎn)化、優(yōu)化供應(yīng)鏈決策，仍有待市場和時間的檢驗(yàn)。