文丨前哨

美編丨李成蹊

出品丨牛刀財(cái)經(jīng)（niudaocaijing）

從早期的雙方甜蜜合作，到2025年年底，平安一紙?jiān)V狀的訴訟，中國平安與華夏幸福馬上要對簿公堂，那華夏幸福，這個搖搖欲墜的環(huán)京房地產(chǎn)帝國，面臨雪上加霜的困境，破產(chǎn)清算或是其唯一出路。

天下無不散的宴席，關(guān)鍵是它給我們帶來了什么？

中國平安與華夏幸福，從程序博弈到司法對決

中國平安與華夏幸福之間的沖突，從一場圍繞預(yù)重整程序的博弈逐步升級為公開的司法對決，其引爆點(diǎn)竟是一筆417萬元工程欠款，債權(quán)人以此為由向法院申請華夏幸福預(yù)重整，這一舉措直接觸發(fā)了雙方的激烈對峙。

平安系董事王葳通過登報(bào)發(fā)聲，明確指責(zé)華夏幸福發(fā)布預(yù)重整公告的行為令其“完全不知情”，認(rèn)為該操作嚴(yán)重違反了華夏幸福的公司章程及董事會議事規(guī)則，涉嫌程序違規(guī)。

而華夏幸福董事馮念一則迅速作出回應(yīng)，援引《上交所自律監(jiān)管指引第13號》第9條的規(guī)定據(jù)理力爭，強(qiáng)調(diào)預(yù)重整申請的發(fā)起主體存在明確區(qū)分，債權(quán)人主動申請的預(yù)重整無需經(jīng)過上市公司董事會審議批準(zhǔn)，僅有上市公司自身主動提出預(yù)重整申請時，才需要履行董事會審議程序。

雙方的爭議焦點(diǎn)表面聚焦于程序合規(guī)性的認(rèn)定，實(shí)則暴露出我國預(yù)重整制度立法缺失所導(dǎo)致的權(quán)限劃分模糊這一核心問題。

我國現(xiàn)行《企業(yè)破產(chǎn)法》中并未明確規(guī)定預(yù)重整程序，實(shí)踐中該程序的推進(jìn)主要依賴各地方法院的探索性實(shí)踐，缺乏統(tǒng)一的法律依據(jù)和操作標(biāo)準(zhǔn)，形成了“無法可依”的灰色地帶，這也為雙方的爭議提供了滋生的土壤。

從華夏幸福的財(cái)務(wù)狀況來看，其經(jīng)營困境已到了難以逆轉(zhuǎn)的地步，2025前三季度凈虧損近百億，累計(jì)虧損超600億元，凈資產(chǎn)已轉(zhuǎn)為負(fù)值，同時面臨著240億元債務(wù)逾期的巨大壓力，資不抵債已然成為既定事實(shí)。

而在資產(chǎn)端，華夏幸福的核心優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)長期通過股權(quán)抵償、信托抵債等方式持續(xù)剝離，原本的主營業(yè)務(wù)造血能力被不斷削弱，如今已幾近枯竭，公司的持續(xù)經(jīng)營能力遭受重創(chuàng)。

在此背景下，華夏幸福積極推進(jìn)預(yù)重整，其核心意圖在于借助司法程序的強(qiáng)制力，統(tǒng)一眾多債權(quán)人的意見，打破債務(wù)重組的僵局，但這一舉措必然會引發(fā)現(xiàn)有利益格局的重新洗牌。

對于中國平安而言，其作為華夏幸福的大股東同時也是重要債權(quán)人，處境尤為微妙：若后續(xù)重整方案以債轉(zhuǎn)股為主要償債方式，平安所持有的華夏幸福股權(quán)將面臨大幅稀釋，而其剩余的108億元風(fēng)險(xiǎn)敞口，在資不抵債且優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)已被大量剝離的情況下，極有可能面臨全額歸零的風(fēng)險(xiǎn)。

這也正是平安對此次預(yù)重整程序強(qiáng)烈質(zhì)疑的關(guān)鍵原因，一場圍繞程序合規(guī)與利益分配的司法對決已然不可避免。

平安多維出擊華夏幸福重組路徑被封

平安的強(qiáng)硬干預(yù)源于巨額利益損失，作為華夏幸福的第一大股東和主要債權(quán)人，平安對華夏幸福的總風(fēng)險(xiǎn)敞口曾高達(dá)540億元，盡管已累計(jì)計(jì)提了超過432億元的減值準(zhǔn)備，但仍有108億元的剩余債權(quán)暴露在風(fēng)險(xiǎn)之下。

讓平安尤為焦慮的是，華夏幸福在資不抵債的情況下，若后續(xù)重整方案以大規(guī)?！皞D(zhuǎn)股”為主導(dǎo)，平安的剩余債權(quán)可能被迫轉(zhuǎn)換為價(jià)值幾近歸零的股權(quán)，其作為現(xiàn)有股東的權(quán)益也將被大幅稀釋。

更令平安擔(dān)憂的是資產(chǎn)處置的公平性，例如2025年華夏幸福以2元總價(jià)向地方國資轉(zhuǎn)讓估值數(shù)百億的資產(chǎn)，用以抵償對廊坊銀行的債務(wù)，此類被指“不公平”的交易方案加劇了平安對剩余優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被定向輸送的疑慮。

為此，平安發(fā)動了多維度、立體化的反擊。在程序?qū)用?，其董事的公開質(zhì)疑直接挑戰(zhàn)華夏幸福預(yù)重整公告的法律效力。

在司法層面，平安人壽與平安資管已將華夏幸福及其董事長王文學(xué)訴至上海金融法院，案由為“申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力”，該案定于2025年12月17日開庭審理。

此舉戰(zhàn)略意圖明確，即試圖通過確認(rèn)仲裁條款有效性，為債權(quán)糾紛開辟獨(dú)立于預(yù)重整程序的法律路徑，并爭取在更具中立性的司法管轄地進(jìn)行博弈。

在債權(quán)層面，平安利用其作為金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會主席單位的身份，推動通過了授權(quán)其聘請四大會計(jì)師事務(wù)所對華夏幸福進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的議案，旨在核查資金流向和資產(chǎn)處置的透明度，為在未來的重整方案表決中爭取主動。

盡管華夏幸福以“配合法院指定臨時管理人”為由，表示“無法定義務(wù)配合”此次盡調(diào)，但平安通過債委會平臺凝聚了其他金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的力量。

這場錯綜復(fù)雜的糾紛，本質(zhì)上是資不抵債的華夏幸福希望借助司法重整的強(qiáng)制力統(tǒng)一債權(quán)人意見以求再生，與最大股東兼?zhèn)鶛?quán)人平安為守護(hù)自身巨額殘余資產(chǎn)價(jià)值、避免其在可能不公平的重組中被進(jìn)一步侵蝕之間的根本利益沖突。

重組條件基本喪失破產(chǎn)清算或成唯一歸宿

在當(dāng)前平安強(qiáng)勢介入、華夏幸福財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化、各方利益難以調(diào)和的多重因素疊加下，華夏幸福通過重整實(shí)現(xiàn)再生的基礎(chǔ)已基本喪失，破產(chǎn)清算正成為其最可能的終局。

這一結(jié)局源于幾個無法突破的結(jié)構(gòu)性障礙。首先，中國平安作為公司的第一大股東兼最主要債權(quán)人之一，其堅(jiān)決反對的態(tài)度形成了實(shí)質(zhì)性的“一票否決”。

平安不僅通過其派駐的董事對預(yù)重整程序提出公開質(zhì)疑并向監(jiān)管部門投訴，還作為金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會的主席單位推動對華夏幸福進(jìn)行獨(dú)立的專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。

更為關(guān)鍵的是，平安已就“申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力”將華夏幸福及董事長王文學(xué)訴至上海金融法院。

其次，華夏幸福自身的經(jīng)營能力已經(jīng)枯竭，完全喪失了吸引外部戰(zhàn)略投資人或獲得新增融資的能力。

公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)截至2025年第三季度，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為-47.38億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)96.44%，前三季度營業(yè)收入同比暴跌72.09%，凈虧損高達(dá)98.29億元。

在房地產(chǎn)市場持續(xù)低迷的背景下，這樣一家嚴(yán)重資不抵債、持續(xù)巨額虧損且現(xiàn)金流枯竭的企業(yè)，已無法給予潛在投資人任何信心。

此外，預(yù)重整程序本身從啟動之初就伴隨著巨大的合規(guī)性爭議。平安系董事王葳直指公告發(fā)布“完全不知情”，違反了公司治理的基本程序。

盡管華夏幸福方面援引監(jiān)管規(guī)則認(rèn)為債權(quán)人申請無需董事會批準(zhǔn)，但這種深刻的程序裂痕無疑給本就不穩(wěn)定的重整前景蒙上了更厚的陰影。

最后，股東、債權(quán)人與管理層之間的信任已徹底破裂，共識基礎(chǔ)不復(fù)存在。雙方此前在“置換帶”等資產(chǎn)處置方案上已存在嚴(yán)重分歧，平安在2025年10月減持華夏幸福股份的行為也被市場解讀為明確的止損信號。這種根深蒂固的利益沖突使得任何旨在平衡各方權(quán)益的重組方案都難以達(dá)成。

這場沖突已成為中國公司治理的反面教材，沒有制衡的權(quán)力必然導(dǎo)致失控，而沒有互信的合作注定走向決裂。當(dāng)“平安”不再平安，“幸福”也無幸?？裳?，控制權(quán)博弈的代價(jià)是兩敗俱傷。

從規(guī)模競速到存量深耕，平安與華夏幸福有望重整迷途

當(dāng)高杠桿的神話與現(xiàn)金流的現(xiàn)實(shí)迎頭相撞，華夏幸福與平安從握手到放手的歷程，便成為映照整個中國地產(chǎn)時代轉(zhuǎn)型陣痛的一則縮影。

華夏幸福所代表的，是“高杠桿+土地信仰”的傳統(tǒng)開發(fā)范式，其產(chǎn)業(yè)新城模式依賴于前期大規(guī)模基礎(chǔ)設(shè)施投入，并通過后續(xù)住宅銷售實(shí)現(xiàn)資金回正與利潤回流。

這本質(zhì)上是一場與周期共舞的資本游戲，一旦房地產(chǎn)市場步入下行通道，住宅去化放緩，緊繃的資金鏈便迅即暴露其脆弱性。

而平安所追尋的，則是“低收益+現(xiàn)金流”的長期運(yùn)營邏輯，其戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向康養(yǎng)、長租公寓、醫(yī)養(yǎng)結(jié)合等領(lǐng)域，正是從依賴土地增值的開發(fā)周期，躍入依賴穩(wěn)定租金與服務(wù)的運(yùn)營周期，這與保險(xiǎn)資金對長期穩(wěn)健回報(bào)的屬性要求高度契合。

兩種截然不同的商業(yè)范式在同一時空相遇、交織乃至碰撞，其斷裂并非偶然，它實(shí)質(zhì)上宣告了以“土地—金融—政府”三位一體為引擎的規(guī)模擴(kuò)張時代走向終結(jié)，也標(biāo)志著中國房地產(chǎn)行業(yè)從追逐“規(guī)模紅利”的上半場，正式步入以“存量出清”與模式重構(gòu)為特征的下半場。

然而，轉(zhuǎn)折之中亦孕育新機(jī)，當(dāng)前的政策環(huán)境已發(fā)生顯著轉(zhuǎn)向，國家層面持續(xù)釋放穩(wěn)定房地產(chǎn)市場的積極信號，無論是“因城施策”優(yōu)化調(diào)控，還是設(shè)立數(shù)千億級專項(xiàng)資金用于保交樓與行業(yè)貼息，都旨在為市場企穩(wěn)與風(fēng)險(xiǎn)化解創(chuàng)造空間。

與此同時，華夏幸福自身的債務(wù)重組也已取得階段性進(jìn)展，其累計(jì)實(shí)現(xiàn)的近兩千億元債務(wù)重組規(guī)模，本身已成為行業(yè)內(nèi)重要的化債參考。這構(gòu)成了雙方重新對話的現(xiàn)實(shí)契機(jī)。

若能超越簡單的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，平安與華夏幸?；蚩稍谛碌恼吲c市場語境下探索二次協(xié)同。例如，將華夏幸福持有的部分存量資產(chǎn)，通過改造升級轉(zhuǎn)化為與平安戰(zhàn)略契合的養(yǎng)老社區(qū)、長租公寓或健康服務(wù)中心，這既能幫助華夏幸福盤活資產(chǎn)、緩解債務(wù)壓力，又能為平安的“金融+生態(tài)”布局提供具備穩(wěn)定現(xiàn)金流的實(shí)體資產(chǎn)承載。

更為關(guān)鍵的是，華夏幸福正力圖從過去的“資源驅(qū)動”轉(zhuǎn)向“服務(wù)驅(qū)動”，從“甲方開發(fā)者”轉(zhuǎn)型為“乙方運(yùn)營服務(wù)商”，這種輕資產(chǎn)、重運(yùn)營的能力轉(zhuǎn)變，恰恰與平安的生態(tài)戰(zhàn)略存在潛在的互補(bǔ)空間。

倘若雙方能夠攜手，共同走通一條“存量資產(chǎn)盤活+商業(yè)模式轉(zhuǎn)型”的新路，那么這場曾經(jīng)的“不適配”危機(jī)，便有可能轉(zhuǎn)化為一個極具示范意義的商業(yè)樣本。

它不僅能為眾多陷入債務(wù)困境的房企提供一種化解風(fēng)險(xiǎn)、重塑價(jià)值的參考路徑，更能為中國房地產(chǎn)行業(yè)整體從開發(fā)周期邁向運(yùn)營周期的歷史性轉(zhuǎn)型，提供一個鮮活的、可操作的實(shí)踐注腳，從而在“存量出清”的新紀(jì)元中，重新定義金融與實(shí)業(yè)、資本與產(chǎn)業(yè)之間良性共生的可能。

總體來說，這場沖突已成為中國公司治理的反面教材，沒有制衡的權(quán)力必然導(dǎo)致失控，而沒有互信的合作注定走向決裂。當(dāng)“平安”不再平安，“幸福”也無幸?？裳裕刂茩?quán)博弈的代價(jià)是兩敗俱傷。