華納兄弟探索公司正面臨好萊塢史上罕見的競購戰(zhàn)，董事會(huì)建議股東拒絕派拉蒙天空公司的敵意收購要約，堅(jiān)持原有的奈飛收購方案。這場競爭將決定旗下HBO和CNN等標(biāo)志性資產(chǎn)的歸屬。

華納兄弟董事會(huì)周三在致股東信中明確表示，派拉蒙提出的每股30美元全現(xiàn)金收購要約"低劣"且"價(jià)值不足"。派拉蒙的收購計(jì)劃包括華納兄弟旗下所有資產(chǎn)，包括有線電視網(wǎng)絡(luò)。相比之下，奈飛方案僅收購流媒體和影視工作室業(yè)務(wù)，華納兄弟股東將獲得每股27.75美元的現(xiàn)金和奈飛股票，以及剝離后有線電視網(wǎng)絡(luò)公司的股權(quán)。

董事會(huì)對(duì)派拉蒙的融資安全性提出嚴(yán)重質(zhì)疑，稱軟件業(yè)億萬富翁Larry Ellison家族407億美元的股權(quán)承諾由"一個(gè)不透明的可撤銷信托"支持，相關(guān)文件"存在漏洞和限制，給股東和公司帶來風(fēng)險(xiǎn)"。派拉蒙方案還將要求華納兄弟向奈飛支付28億美元的分手費(fèi)。

這場競購戰(zhàn)凸顯了流媒體時(shí)代好萊塢資產(chǎn)整合的激烈程度，同時(shí)引發(fā)了監(jiān)管層和業(yè)界對(duì)進(jìn)一步行業(yè)集中的擔(dān)憂。無論最終哪方勝出，交易都將面臨長達(dá)數(shù)月的監(jiān)管審查。

派拉蒙直接訴諸股東

派拉蒙在華納兄弟董事會(huì)與奈飛達(dá)成協(xié)議后，直接向華納兄弟股東發(fā)起收購要約。派拉蒙目前由Larry Ellison及其子David Ellison控制，正與全球市值最高的娛樂公司奈飛展開競爭，爭奪好萊塢最具歷史的制片廠之一以及電視業(yè)務(wù)的明珠HBO。

根據(jù)監(jiān)管文件，派拉蒙首席執(zhí)行官David Ellison于9月14日首次在與華納兄弟首席執(zhí)行官David Zaslav的會(huì)議上提出收購建議。盡管董事會(huì)拒絕了首次出價(jià)，但Ellison在隨后一個(gè)月內(nèi)兩次追加報(bào)價(jià)，引發(fā)了奈飛、康卡斯特以及其他未具名方的興趣。

派拉蒙和奈飛的高管均表示，他們將是最佳買家，能夠利用華納兄弟寶貴的內(nèi)容庫提振各自的流媒體業(yè)務(wù)。

董事會(huì)質(zhì)疑融資可靠性

華納兄弟董事會(huì)對(duì)派拉蒙的收購要約提出多項(xiàng)擔(dān)憂，核心問題集中在融資的不確定性以及派拉蒙可隨時(shí)終止交易的風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)表示，Ellison家族未能充分支持其407億美元的股權(quán)承諾，該股權(quán)由"一個(gè)未知且不透明的可撤銷信托"支持。

董事會(huì)在信中指出，派拉蒙提供的文件"包含漏洞、缺陷和限制"。該要約還對(duì)華納兄弟施加了諸多限制，包括限制其債務(wù)再融資能力。

包括承擔(dān)債務(wù)在內(nèi)，派拉蒙對(duì)華納兄弟的估值為1084億美元。奈飛方案對(duì)其尋求收購資產(chǎn)的估值約為827億美元，華納兄弟投資者還將獲得有線電視網(wǎng)絡(luò)剝離的收益。包括基金經(jīng)理Mario Gabelli在內(nèi)的部分股東支持對(duì)華納兄弟進(jìn)行競爭性拍賣，認(rèn)為派拉蒙和奈飛都可能提高報(bào)價(jià)。

競購過程引發(fā)爭議

David Ellison批評(píng)競標(biāo)程序，指責(zé)華納兄弟不公平地偏袒奈飛。但華納兄弟將Ellison家族描述為激進(jìn)且缺乏組織。公司稱Ellison在截止日期后提交報(bào)價(jià)，未能解決許多關(guān)切，同時(shí)對(duì)管理層采取威脅和拉攏并舉的策略。

華納兄弟表示，公司反復(fù)提出對(duì)Ellison家族能否支持交易的證據(jù)不足的擔(dān)憂。相比之下，奈飛解決了董事會(huì)提出的每一項(xiàng)關(guān)切。

董事會(huì)一致推薦奈飛方案，稱"奈飛合并的條款更優(yōu)"，而派拉蒙要約"提供的價(jià)值不足，并施加了眾多重大風(fēng)險(xiǎn)和成本"。董事會(huì)還表示，派拉蒙提議的成本削減"將使好萊塢更弱而非更強(qiáng)"。

融資來源與監(jiān)管挑戰(zhàn)

Ellison最新的報(bào)價(jià)包括Ellison家族的118億美元、三家中東主權(quán)財(cái)富基金的240億美元，以及RedBird Capital Partners的額外融資。周二，由特朗普總統(tǒng)女婿Jared Kushner創(chuàng)立的投資公司Affinity Partners退出了競購進(jìn)程。

兩項(xiàng)收購方案都在好萊塢引發(fā)了對(duì)進(jìn)一步行業(yè)整合影響的擔(dān)憂，并招致各政治派別的批評(píng)。與任何一方的交易都將觸發(fā)長達(dá)數(shù)月的監(jiān)管審查。盡管派拉蒙堅(jiān)稱其方案最有可能獲得監(jiān)管批準(zhǔn)，但華納兄弟表示，認(rèn)為奈飛和派拉蒙在監(jiān)管層面處于同等地位。