1946年7月13日，為了消滅中共在江蘇的根據(jù)地，蔣介石調(diào)集重兵對(duì)華東解放區(qū)發(fā)起了進(jìn)攻。在此次部署中，蔣介石進(jìn)攻的重點(diǎn)是江蘇中部，為此他投入了5個(gè)整編師共計(jì)12萬大軍，其中大部分部隊(duì)都是精銳的美械軍。

考慮到此戰(zhàn)非常重要，蔣介石便指派了自己黃埔得意門生李默庵擔(dān)任此次作戰(zhàn)的指揮官。多年以后，李默庵依舊清楚地記得準(zhǔn)備此次作戰(zhàn)時(shí)的場(chǎng)景，無論是黨內(nèi)高級(jí)官員，還是下面李天霞等部隊(duì)將官，大家都信心十足。

可他們沒有想到，這12萬大軍將在蘇中被粟裕的3萬多人打得潰不成軍。

1946年7月9日，李默庵在常州召開了作戰(zhàn)會(huì)議，確定了13號(hào)正式發(fā)起進(jìn)攻的計(jì)劃。作為黃埔一期生，李默庵早年成名，在北伐戰(zhàn)爭(zhēng)中屢立奇功，等到了抗戰(zhàn)爆發(fā)后，他已經(jīng)是國(guó)民黨的軍長(zhǎng)。

由于征戰(zhàn)多年，李默庵也做了不少的準(zhǔn)備，他的對(duì)手粟裕共有19個(gè)團(tuán)3萬多人。盡管李天霞等人都輕視解放軍，但李默庵還是不敢大意。

就在部隊(duì)一切準(zhǔn)備就緒，準(zhǔn)備執(zhí)行作戰(zhàn)方案的時(shí)候，李默庵突然接到了蔣介石的電話。蔣介石叫停了原定的進(jìn)攻時(shí)間，李默庵感到一頭霧水，詢問過后才得知，他們的作戰(zhàn)方案早已泄露，甚至都被擺在國(guó)共雙方的談判桌上。

李默庵完全不知道情報(bào)是怎么泄露的，可事已至此，他們只能暫停。另一邊，粟裕沒有給他們這個(gè)機(jī)會(huì)，在他的指揮下，解放軍先發(fā)制人，對(duì)李天霞駐守的泰興，宣家堡發(fā)起了進(jìn)攻。

李默庵的大軍被打了一個(gè)措手不及，整體的部署已經(jīng)有些散亂，蔣介石見狀就立即讓他率部發(fā)起進(jìn)攻。李默庵便指揮部隊(duì)對(duì)如皋等地發(fā)起進(jìn)攻，他特意安排部隊(duì)左右兩路夾擊解放軍，沒想到粟裕識(shí)破了他們的計(jì)策，解放軍的部隊(duì)突然出現(xiàn)在攻打如皋部隊(duì)的側(cè)后。

一時(shí)間，李默庵的大軍陷入了苦戰(zhàn)，擔(dān)任主力的王鐵漢等人的部隊(duì)損失極大。李默庵沒有停止進(jìn)攻，在他的堅(jiān)持下，部隊(duì)還是拿下了如皋。

緊接著，李默庵的大軍又輕松拿下了海安等地，雖然部隊(duì)一開始行動(dòng)并不順利，但接下來的攻勢(shì)都比較順利。

李默庵麾下將領(lǐng)都認(rèn)為勝利在望，他接到的報(bào)告也表示粟裕部隊(duì)損失慘重，即將向北撤退。李默庵萬萬沒有想到，從如皋到海安，一切都是解放軍主動(dòng)撤退。他因此錯(cuò)判了局勢(shì)，認(rèn)為粟裕很難再有什么大的行動(dòng)。

粟裕抓住了這個(gè)機(jī)會(huì)，先是利用部隊(duì)后撤進(jìn)行短暫休整，隨即向李堡一帶的敵人發(fā)起了進(jìn)攻，解放軍晝夜行軍，在敵人沒有注意的情況下直接插入了李默庵防線的腹地。

這波突然的攻勢(shì)，徹底打亂了李默庵的部署，解放軍成功消滅了李堡等地的敵人，打開了通往泰州、揚(yáng)州的道路。

為了穩(wěn)住陣線，李默庵一面派兵北攻邵伯、高郵等地，一面派兵增援如皋。粟裕聞?dòng)嵑?，只派部分部?duì)守衛(wèi)邵伯，又分兵佯攻吸引敵人的注意力，集中主力部隊(duì)進(jìn)攻泰州。

這一招讓李默庵感覺大事不妙，他急忙派遣部隊(duì)增援。沒想到這招正中了粟裕的計(jì)策，李默庵的第99旅在增援的過程中被解放軍包圍，雙方展開了激戰(zhàn)，雖然李默庵四處調(diào)兵想要盡快解圍，但解放軍不會(huì)放過這個(gè)機(jī)會(huì)，搶在敵人增援到來前就將99旅成功消滅。

與此同時(shí)，奉命增援的王鐵漢部也遭到解放軍的襲擊，短暫交手之后，解放軍順利將王鐵漢部分割包圍。

吃掉了99旅后，粟裕立即指揮部隊(duì)對(duì)王鐵漢部發(fā)起了猛攻，最終王鐵漢部只有少數(shù)部隊(duì)退回了如皋，其余大部分部隊(duì)都被解放軍消滅。

連續(xù)的失利，讓李默庵的喪失了信心，好在他手里還有精銳的整編25師。粟裕一開始的設(shè)計(jì)就是想要吃掉這支部隊(duì)，可解放軍沒能等到它，李默庵為了挽回?cái)【?，決定集中兵力在蘇北一帶作戰(zhàn)，向鹽城等地發(fā)起進(jìn)攻。

此時(shí)，漣水一帶的戰(zhàn)局發(fā)生了變化，粟裕得知敵人在蘇北增兵后，就沒有繼續(xù)與李默庵糾纏。這讓李默庵得以拿下鹽城等地，蘇中戰(zhàn)役徹底結(jié)束，李默庵不得不接受12萬大軍慘敗的結(jié)果。

晚年的李默庵依舊無法忘記這次交手，粟裕的部隊(duì)給他留下了深刻的印象。他也無數(shù)次總結(jié)了此次失利，李默庵認(rèn)為國(guó)民黨軍除了裝備和人數(shù)之外，在其他各個(gè)層面都與解放軍差距極大。

除此之外，蔣介石等國(guó)民黨高層不斷干涉指揮，做出錯(cuò)誤判斷也是此次失利的主要因素，這些事情也讓李默庵不得不重新思考國(guó)民黨的未來，也促使他在解放戰(zhàn)爭(zhēng)后期選擇起義。