CPI 資訊 No. 845

作者：黃謹(jǐn)

摘 要

英國上訴法院在MS Amlin Marine NV訴King Trader Ltd及其他方一案中做出判決，明確了海上保險(xiǎn)合同中先付條款的有效性。先付條款對被保險(xiǎn)人具有約束力，即使被保險(xiǎn)人破產(chǎn)，其權(quán)利根據(jù)《2010年對第三人（保險(xiǎn)人的權(quán)利）法令》（下稱“2010法令”）轉(zhuǎn)移至第三方債權(quán)人，該條款對該第三方債權(quán)人同樣具有約束力。法院同時(shí)認(rèn)定，先付條款屬于海上保險(xiǎn)業(yè)常規(guī)條款，不構(gòu)成 “苛刻或不尋常條款”，因此不適用“紅手規(guī)則”。本案為海上保險(xiǎn)市場的風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制提供了法律指引。

01

案件簡述

2017年5月，船東King Trader Ltd（下稱 “船東”）與 Bintan Mining Corporation（下稱 “租船人”）簽訂定期租船合同，將“Solomon Trader” 輪出租給租船人運(yùn)營。2018年3月，MS Amlin Marine NV（下稱 “保險(xiǎn)人”）向租船人簽發(fā)保險(xiǎn)證書，以及保險(xiǎn)手冊（《租船人責(zé)任，海上責(zé)任保險(xiǎn)單2017版》），保險(xiǎn)期限為12個(gè)月。2019年2月，“Solomon Trader” 輪在所羅門群島擱淺，導(dǎo)致重質(zhì)燃油泄漏并引發(fā)嚴(yán)重環(huán)境污染。船東及韓國船東互保協(xié)會（下稱 “互保協(xié)會”）承擔(dān)油污清理等相關(guān)費(fèi)用后，于 2023年3月通過LMAA仲裁向租船人索賠，最終獲得針對租船人的勝訴裁決，涵蓋損失、利息及費(fèi)用在內(nèi)的賠償總額超4700萬美元。然而，租船人已于2021年破產(chǎn)，無力履行仲裁裁決確定的付款義務(wù)。依據(jù)“2010法令”規(guī)定，被保險(xiǎn)人破產(chǎn)時(shí)，其對保險(xiǎn)人的保險(xiǎn)索賠權(quán)自動轉(zhuǎn)移至第三方債權(quán)人。據(jù)此，船東與互保協(xié)會作為債權(quán)人，直接向保險(xiǎn)人提出保險(xiǎn)賠償請求。為明確法律責(zé)任，保險(xiǎn)人于2022年10月向英國高等法院提起確認(rèn)之訴，主張保險(xiǎn)手冊第30.13條約定的先付條款具有約束力。該條款明確規(guī)定：“被保險(xiǎn)人根據(jù)本保單就任何損失、費(fèi)用或責(zé)任享有索賠權(quán)的先決條件是，被保險(xiǎn)人必須首先清償該等損失、費(fèi)用或責(zé)任。"

02

一審法院的判決

2024年7月，英國高等法院作出一審判決，全面支持保險(xiǎn)人的訴訟請求，核心裁判要點(diǎn)如下：

（1）先付條款已有效并入海上保險(xiǎn)單，構(gòu)成合同不可分割的組成部分；

（2）條款文字表述清晰無歧義，明確將 “先行清償責(zé)任” 作為索賠權(quán)行使的先決條件，對租船人具有法律約束力；

（3）依據(jù)“2010法令”，海上保險(xiǎn)合同中的先付條款僅在索賠涉及死亡或人身傷害時(shí)無效，本案屬財(cái)產(chǎn)損失索賠，條款效力不受法定排除規(guī)則影響；

（4）先付條款的效力隨保險(xiǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移而存續(xù)，第三方債權(quán)人（船東及互保協(xié)會）的索賠權(quán)不得突破該條款限制。

03

上訴方的核心理由

一審敗訴后，船東與互保協(xié)會作為共同上訴人，向英國上訴法院提起上訴，主張先付條款應(yīng)屬無效，上訴理由聚焦三個(gè)方面：

（1）條款沖突：先付條款與承保條款相悖，應(yīng)優(yōu)先適用承保條款

上訴人主張，案涉保險(xiǎn)合同由保險(xiǎn)證書與保險(xiǎn)手冊共同構(gòu)成，根據(jù)合同層級條款（Hierarchy Clause），承保條款應(yīng)優(yōu)先于一般限制性條款。具體而言，保險(xiǎn)證書明確約定保險(xiǎn)類型為租船人責(zé)任，并指明保險(xiǎn)手冊并入該憑證；保險(xiǎn)手冊第1部分（承保條款）第1條明確保險(xiǎn)人的賠償義務(wù)——對租船人因船舶運(yùn)營產(chǎn)生的、經(jīng)最終不可上訴判決或裁決確認(rèn)的法律責(zé)任、費(fèi)用及開支進(jìn)行賠償。而先付條款位于保險(xiǎn)手冊第5部分（一般條款與條件），實(shí)質(zhì)上對核心承保義務(wù)增設(shè)額外限制。依據(jù)保險(xiǎn)手冊第25條（層級條款）“專門條款優(yōu)先于一般條款，保險(xiǎn)證書條款優(yōu)先于所有其他條款” 的規(guī)定，先付條款應(yīng)因與承保條款沖突而被排除適用。

（2） “紅手規(guī)則”適用：先付條款屬苛刻且不尋常條款，保險(xiǎn)人未履行提示義務(wù)

上訴人認(rèn)為，先付條款在租船人破產(chǎn)無力清償債務(wù)的情形下，直接導(dǎo)致保險(xiǎn)索賠權(quán)歸于無效，實(shí)質(zhì)剝奪了保險(xiǎn)合同的核心保障功能，屬于 “苛刻且不尋常” 的條款。同時(shí)，該條款隱藏于保險(xiǎn)手冊第5部分 “Claims（索賠）” 章節(jié)的眾多常規(guī)條款中，未以任何突出方式提示；保險(xiǎn)人訂約時(shí)未向租船人專門說明條款的特殊效力，未履行公平合理的提示義務(wù)，依據(jù) “紅手規(guī)則”，該條款不應(yīng)產(chǎn)生約束力。

（3）條款未有效并入：先付條款未納入合同核心內(nèi)容

上訴人提出，保險(xiǎn)手冊第1部分（承保條款）未提及第5部分的先付條款，而第2部分（抗辯險(xiǎn)）明確引用了第5部分（一般條款和條件），這一文本差異表明當(dāng)事人沒有將先付條款納入核心承保范圍的合意；且保險(xiǎn)證書僅概括性引用保險(xiǎn)手冊，未具體指明包含先付條款這類強(qiáng)限制性內(nèi)容，因此該條款未有效并入保險(xiǎn)合同，對當(dāng)事人無約束力。

04

二審法院的判決與回應(yīng)

2025年11月，英國上訴法院由首席法官Sir Geoffrey Vos、Singh LJ 及 Males LJ 組成的合議庭作出一致判決，駁回全部上訴，維持一審原判。合議庭針對三項(xiàng)上訴理由，結(jié)合合同文本、先例規(guī)則、行業(yè)慣例及立法意圖逐一回應(yīng)。

（1）關(guān)于條款沖突：先付條款屬合理限定，與承保條款無實(shí)質(zhì)沖突

上訴法院首先明確條款不一致的判斷標(biāo)準(zhǔn)：需區(qū)分條款是對另一條款的 “補(bǔ)充或限定”，還是 “根本否定其核心效力”，只有當(dāng)兩條款無法 “公平且合理地一同解讀”、無法同時(shí)賦予效力時(shí)，才構(gòu)成法律意義上的沖突。法院援引了四項(xiàng)先例支撐該標(biāo)準(zhǔn)，分別是：

? Glynn v Margetson [1893] AC351案：合同解釋應(yīng)尊重主合同目的，格式條款（Boilerplate Terms）不得挫敗專門約定的核心義務(wù)；

? Pagnan SpA v Tradax Ocean Transportation SA [1987] 2 Lloyd's Rep 342 案：僅對條款效力進(jìn)行限定不構(gòu)成不一致，僅當(dāng)條款直接矛盾、無法同時(shí)履行時(shí)才適用層級規(guī)則；

? Alexander v West Bromwich Mortgage Co [2016] EWCA Civ 496案：判斷不一致需結(jié)合商業(yè)常識與合同主目的，避免機(jī)械解讀文本；

? Septo Trading Inc v Tintrade Ltd (The NouNou) [2021] EWCA Civ 718 案：標(biāo)準(zhǔn)條款若僅限定而非否定專門條款效力，應(yīng)認(rèn)定二者可共存。

結(jié)合本案事實(shí)，法院認(rèn)為先付條款并未否定核心承保義務(wù)，而是對索賠權(quán)行使設(shè)定程序性先決條件。二者邏輯關(guān)系為保險(xiǎn)人的賠償責(zé)任在 “法律責(zé)任經(jīng)最終裁決確認(rèn)” 時(shí)即已產(chǎn)生，但該責(zé)任的 “可強(qiáng)制執(zhí)行性” 需以 “被保險(xiǎn)人先行清償責(zé)任” 為前提——這一機(jī)制未剝奪承保條款的核心效力，反而屬于合理的風(fēng)險(xiǎn)分配安排。層級條款的適用以 “條款根本沖突” 為前提，而本案兩條款分屬 “責(zé)任產(chǎn)生” 與 “權(quán)利行使” 不同層面，可公平合理地一同解讀，不構(gòu)成法定沖突。

（2）關(guān)于“紅手規(guī)則”：先付條款不構(gòu)成 “苛刻或不尋常條款”，規(guī)則不適用

上訴法院明確 “紅手規(guī)則” 的準(zhǔn)確法律稱謂為 “繁重條款規(guī)則”（Onerous Clause Doctrine），核心內(nèi)涵是若標(biāo)準(zhǔn)合同中包含 “尤為苛刻或不尋?！?且對方未知曉的條款，依賴方需證明已采取合理措施提請注意，否則條款不生效。但該規(guī)則在商業(yè)合同（尤其雙方議價(jià)能力相當(dāng)情形）中適用門檻極高，需同時(shí)滿足 “條款性質(zhì)特殊” 與 “未履行提示義務(wù)” 兩項(xiàng)要件。針對本案，法院認(rèn)定規(guī)則不適用，理由如下：

? 先付條款具有行業(yè)普遍性，非 “不尋常條款”。船東互保協(xié)會長期在其RULES中采用類似條款，“2010 法令”第 9 條對海上保險(xiǎn)先付條款的特別保留，進(jìn)一步印證其行業(yè)常規(guī)性；

? 先付條款不構(gòu)成 “苛刻條款”。該條款是海上保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)控制的合理設(shè)計(jì)，旨在確保被保險(xiǎn)人審慎對待責(zé)任糾紛、防范道德風(fēng)險(xiǎn)；租船人作為專業(yè)商事主體，由專業(yè)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人代理訂約，對該類權(quán)利限制條款具有合理預(yù)期；

? 保險(xiǎn)人已履行提示義務(wù)。保險(xiǎn)證書明確引用完整保險(xiǎn)手冊，手冊索引清晰標(biāo)注第5部分包含 “索賠” 相關(guān)條款，理性當(dāng)事人或其經(jīng)紀(jì)人理應(yīng)查閱該部分以了解索賠條件；“一般條款和條件” 作為保險(xiǎn)合同常規(guī)組成部分，無需額外突出提示，“條款隱藏” 的主張缺乏事實(shí)依據(jù)。

? Males LJ 法官補(bǔ)充指出，專業(yè)經(jīng)紀(jì)人參與的商業(yè)保險(xiǎn)交易中，繁重條款規(guī)則幾乎沒有適用空間——經(jīng)紀(jì)人的核心職責(zé)即審查關(guān)鍵條款并告知被保險(xiǎn)人，若因經(jīng)紀(jì)人疏忽導(dǎo)致被保險(xiǎn)人不知曉條款，后果不應(yīng)由保險(xiǎn)人承擔(dān)。

（3）關(guān)于條款并入：先付條款已有效并入合同

上訴法院駁回了 “條款未有效并入” 的主張，理由如下：

? 保險(xiǎn)證書明確約定 “按照所附2017年1月租船人海上責(zé)任保險(xiǎn)單執(zhí)行”，保險(xiǎn)手冊標(biāo)題與憑證引用完全一致，表明當(dāng)事人已達(dá)成將手冊全部內(nèi)容并入合同的合意；

? 保險(xiǎn)手冊第5部分 “一般條款和條件” 包含索賠程序、責(zé)任限制、合同終止等核心內(nèi)容，是海上保險(xiǎn)合同不可或缺的組成部分，排除該部分將導(dǎo)致合同無法正常履行，違背當(dāng)事人訂約目的；

? 上訴人一方面援引手冊第5部分第25條（層級條款）支持上訴，另一方面否認(rèn)該部分條款并入合同，邏輯自相矛盾，其主張本身即認(rèn)可第5部分的合同地位。

05

案件結(jié)論與啟示

英國上訴法院最終駁回上訴，維持一審原判，再次確認(rèn)了海上保險(xiǎn)中先付條款的合法性與有效性。法院強(qiáng)調(diào)本案核心爭議是合同條款解釋問題，應(yīng)遵循 “尊重文本明確表述、契合行業(yè)慣例、符合立法意圖” 的原則。先付條款作為海上保險(xiǎn)行業(yè)的常規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制工具，其效力已獲得司法實(shí)踐認(rèn)可。本案判決進(jìn)一步明確了海上保險(xiǎn)合同的解釋規(guī)則，強(qiáng)化了行業(yè)慣例的司法約束力，為保險(xiǎn)人、被保險(xiǎn)人及第三方債權(quán)人的權(quán)利義務(wù)劃定了清晰邊界，對全球海上保險(xiǎn)市場的規(guī)范運(yùn)作具有重要指導(dǎo)意義。

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