1935年1月7日，長(zhǎng)征紅軍攻占貴州第二大城市遵義，重創(chuàng)駐防黔北的第25軍教導(dǎo)師侯之擔(dān)部。蔣介石趁機(jī)打起“追剿”紅軍的幌子，派第6路軍總指揮薛岳率10萬(wàn)中央軍進(jìn)入貴州，第一件事就是進(jìn)入省會(huì)貴陽(yáng)，并接管了城防。貴州省主席兼第25軍軍長(zhǎng)王家烈發(fā)現(xiàn)薛岳不搞紅軍，專搞自己，心中暗暗后悔，但貴陽(yáng)已被中央軍控制，自己回天無(wú)力。

黔軍主力移兵黔北

一番思索后，王家烈決定暫時(shí)放棄貴陽(yáng)，改向黔北地區(qū)發(fā)展。作為桐梓系出身的黔軍將領(lǐng)，黔北本就是他的家鄉(xiāng)和起兵之地，現(xiàn)在駐防黔北的侯之擔(dān)又損失慘重，正好可以派兵接管。很快，王家烈離開(kāi)貴陽(yáng)，率領(lǐng)自己的嫡系第1師何知重部、第2師柏輝章部向黔北出發(fā)。

此時(shí)，紅軍在遵義已經(jīng)完成休整，并結(jié)束了著名的“遵義會(huì)議”，做出了北上入川，與川陜根據(jù)地紅四方面軍會(huì)師的戰(zhàn)略決策。因此，王家烈非常輕松的就收復(fù)遵義及北面的婁山關(guān)屏障，但他還沒(méi)來(lái)得及高興，紅軍又突然回師了。原來(lái)，四川省主席劉湘得知紅軍準(zhǔn)備入川后，擔(dān)心地盤(pán)受損，遂派出3個(gè)旅上萬(wàn)川軍南下，與紅軍在赤水縣土城鎮(zhèn)一帶大戰(zhàn)了一場(chǎng)。

紅軍二占遵義，重創(chuàng)黔軍

眼看北上受阻，紅軍遂渡過(guò)赤水河，準(zhǔn)備調(diào)頭再占遵義。2月25日凌晨，紅3軍團(tuán)在軍團(tuán)長(zhǎng)彭德懷指揮下，采取正面攻擊和兩翼包圍的迂回戰(zhàn)術(shù)，再占婁山關(guān)；28日，紅軍再接再厲，將從遵義來(lái)援的王家烈部主力擊破，殲敵4個(gè)團(tuán)，并重新占領(lǐng)遵義城。

王緊急向后方的中央軍求援，結(jié)果來(lái)援的中央軍2個(gè)師又被敗退的黔軍沖散，紅軍趁勢(shì)掩殺，又大勝一場(chǎng)。戰(zhàn)后統(tǒng)計(jì)，黔軍、中央軍共死傷2400余人、被俘3000余人，大批槍支彈藥丟失。蔣介石惱羞成怒，嚴(yán)查戰(zhàn)敗責(zé)任，背鍋的自然是王家烈。

地盤(pán)、兵權(quán)必須放棄

但考慮到若將他直接處決，第25軍數(shù)萬(wàn)人隨時(shí)有兵變可能，于是蔣先讓王家烈在省主席和第25軍軍長(zhǎng)兩職中選一項(xiàng)，當(dāng)省主席就不能當(dāng)軍長(zhǎng)，當(dāng)軍長(zhǎng)就不能當(dāng)主席。王家烈也不是傻子，深知“軍長(zhǎng)不兼主席就軍費(fèi)無(wú)著，主席不兼軍長(zhǎng)就沒(méi)有保障”。

但在巨大壓力下，他只能二選一，最后還是選擇了軍長(zhǎng)。但他沒(méi)有料到，自己的兩個(gè)親信師長(zhǎng)何知重、柏輝章早已投靠中央軍，他們明知王家烈已無(wú)地盤(pán)籌餉，暗地里卻指使部下帶兵包圍軍部鬧餉，搞得王焦頭爛額，竟然改變主意又要求擔(dān)任省主席。但當(dāng)了省主席后，軍隊(duì)更加不聽(tīng)指揮，鬧餉鬧得更歡。

最終，王心灰意冷，親自去找蔣介石又請(qǐng)辭省主席一職。很快，《中央日?qǐng)?bào)》就發(fā)表了王家烈辭職，貴州省主席改由吳忠信接任的消息，徹底斷了王的后路。