網(wǎng)友提問(wèn)

劉某與 A 公司存在合法有效的買賣合同關(guān)系，合同履行期限屆滿后，A 公司未按約結(jié)清款項(xiàng)，經(jīng)劉某多次催要，A 公司法定代表人李某出具協(xié)議書，承諾為公司債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。關(guān)于李某該行為的法律性質(zhì)是債務(wù)加入還是職務(wù)行為呢？

也迪律師解答

債務(wù)加入構(gòu)成需滿足三個(gè)要件：一是債權(quán)人與原債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系清晰且合法有效；二是第三人以個(gè)人名義作出加入債務(wù)的明確意思表示，原債務(wù)人并未因此免除還款責(zé)任；三是債權(quán)人未在合理期限內(nèi)明確拒絕該債務(wù)加入行為。

而職務(wù)行為的認(rèn)定，需依據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》第六十一條規(guī)定，法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受，且該行為需在法律或法人章程規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)作出，體現(xiàn)的是法人的整體意志。

在本案中，若李某出具協(xié)議書時(shí)，經(jīng)過(guò) A 公司股東會(huì)或董事會(huì)的合法決議授權(quán)，明確以 A 公司名義作出承諾，行為目的是為了公司履行債務(wù)，那么該行為應(yīng)認(rèn)定為職務(wù)行為，相應(yīng)責(zé)任由 A 公司承擔(dān)。反之，若李某未取得公司授權(quán)，僅以個(gè)人名義出具協(xié)議書，承諾內(nèi)容體現(xiàn)的是其個(gè)人愿意為公司債務(wù)擔(dān)責(zé)的意思表示，則該行為構(gòu)成債務(wù)加入，李某需與 A 公司就案涉?zhèn)鶆?wù)向劉某承擔(dān)連帶責(zé)任。