撰文| 巫英蛟 劉虎

一塊看似普通的城市土地，在過去數(shù)年間被推入了一條詭譎曲折的軌道：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、閑置認(rèn)定、協(xié)議收回、重新掛牌、未批先建、競拍“穿越時空式”簽字……每一個環(huán)節(jié)都精確銜接、毫無斷點(diǎn)，宛如一部早已寫就的劇本。

焦志會未批先建起來的小區(qū)。劉虎 攝

在內(nèi)蒙古通遼，圍繞這塊編號為TK126的地塊，偽造印章、虛假送達(dá)、串通投標(biāo)等隱秘手段逐漸浮出水面。近期，一封寫給中央巡視組的《舉報(bào)信》提到：

“通遼市自然資源局涉嫌與開發(fā)商焦志會合謀，在舉報(bào)人不知情的情況下，以虛假材料將登記在舉報(bào)人名下的土地使用權(quán)違法強(qiáng)制有償回收，后又違法以招拍掛形式出讓給焦志會……雙方存在合謀侵占舉報(bào)人土地使用權(quán)之可能，懇請徹查!”

01

詭譎多變的“TK126號”地塊

有關(guān)這塊土地的荒誕故事，要從一場看似平常的合同糾紛講起。

去年初，通遼市匯景天成房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“匯景地產(chǎn)”）向法院起訴，要求內(nèi)蒙古霍煤億誠天成油電有限公司（下稱“天成公司”）返還雙方約定的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)損失。

天成公司曾是匯景地產(chǎn)的唯一股東。2012年9月3日，天成公司以出讓方式取得位于清溝大街以南、八號路延長線以東共4636平方米的商業(yè)用地使用權(quán)，并領(lǐng)取《國有土地使用權(quán)證》（通直屬國用2012第TK126號，下稱“TK126號”）。

2019年，天成公司打算將匯景地產(chǎn)整體賣給焦志會。當(dāng)年7月24日，焦志會與天成公司、匯景地產(chǎn)簽署三方協(xié)議：天成公司將所持匯景地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給焦志會，同時將TK126號土地使用權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給匯景地產(chǎn)。協(xié)議約定，土地轉(zhuǎn)讓價款為174萬元，另需預(yù)付土地相關(guān)稅費(fèi)及一切可能發(fā)生的其他費(fèi)用共計(jì) 660萬元。

隨后，匯景地產(chǎn)將上述兩筆款項(xiàng)分別匯入了天成公司或其指定人員名下賬戶。股東變更登記隨即完成，天成公司正式退出，焦志會成為新股東之一。

然而，匯景地產(chǎn)尚未取得土地使用權(quán)登記時，該地塊即被通遼市自然資源局以“協(xié)議收回”的方式從天成公司手中重新收回，繼而掛牌出讓。

在重新掛牌后，匯景地產(chǎn)通過出讓方式取得了其中4088平方米的城鎮(zhèn)住宅用地，成交價約613萬元。2022年3月17日，自然資源局將土地交付給匯景地產(chǎn)。

在此背景下，匯景地產(chǎn)認(rèn)為：案涉土地已被行政機(jī)關(guān)有償收回，其最終取得的土地系另行掛牌取得，與先前約定的“轉(zhuǎn)讓行為”無關(guān)。因此，天成公司收取的174萬土地轉(zhuǎn)讓款和660萬預(yù)估稅費(fèi)等已無事實(shí)與法律基礎(chǔ)，應(yīng)當(dāng)全額返還。與此同時，天成公司長期占用該等款項(xiàng)，應(yīng)依法承擔(dān)資金占用利息。

科爾沁區(qū)法院北郊法庭。劉虎 攝

然而，天成公司講述的卻是另一個完全不同的故事：匯景地產(chǎn)無權(quán)要求返還所謂“土地轉(zhuǎn)讓款 + 660萬稅費(fèi)”。“匯景地產(chǎn)不僅從一開始就對土地問題心知肚明，甚至在接手后，沒有采取任何補(bǔ)救措施。”

早在2019年5月，國土部門已出具《閑置土地調(diào)查通知書》，將案涉地塊列為“涉嫌閑置”，這一材料由匯景地產(chǎn)提交到庭；2019年7月24日原、被告簽署的《協(xié)議書》中特別約定：匯景地產(chǎn)已“深入、充分調(diào)查”股權(quán)及土地狀況，并同意按現(xiàn)狀受讓。

此后，隨著一系列集體決策會議紀(jì)要、閑置土地認(rèn)定書陸續(xù)出臺，政府對該宗土地的定性從“涉嫌閑置”走向“認(rèn)定閑置”，處置方案也從“延長動工開發(fā)期限”調(diào)整為“協(xié)議有償收回”。

在天成公司看來，被收回的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)發(fā)生在匯景地產(chǎn)接手之后，如果說此案有誰應(yīng)該對閑置負(fù)責(zé)，那也應(yīng)是匯景地產(chǎn)，正是它在已經(jīng)知曉風(fēng)險(xiǎn)的前提下買入，又在未來幾年中繼續(xù)“無所作為”，最終推動了土地被認(rèn)定為閑置并有償收回。

另一方面，若把660萬簡單包裝成“土地轉(zhuǎn)讓預(yù)估稅費(fèi)”，要求全額返還，是刻意抹去股權(quán)交易中的那一部分負(fù)擔(dān)，“相當(dāng)于把已經(jīng)發(fā)生、已經(jīng)由我們承擔(dān)的稅費(fèi)當(dāng)成不存在”。天成公司甚至反指：僅僅從股權(quán)轉(zhuǎn)讓與在另案（刑事案件）被追繳款項(xiàng)來看，660萬“只存在匯景地產(chǎn)少補(bǔ)，不存在天成公司多退”。

天成公司堅(jiān)持：按合同約定，660萬包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費(fèi)、土地轉(zhuǎn)讓發(fā)生的可能稅費(fèi)，以及今后其他于此有關(guān)的稅費(fèi)。這筆錢約定由天成公司一方負(fù)責(zé)收取與繳稅，“等全部合同履行完畢后，再按‘多退少補(bǔ)’結(jié)算”。如果法院直接判決先把660萬退給匯景地產(chǎn)，再由天成公司“事后另行起訴追補(bǔ)”，就是繞過合同安排，破壞民事主體對自己交易結(jié)構(gòu)的自主設(shè)計(jì)。

審判長齊德春審理認(rèn)為，本案中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，均為雙方基于真實(shí)意思表示簽訂，不違反法律規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約履行。

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)不動產(chǎn)登記才生效，但本案雙方在簽約后并未完成變更登記。期間，該宗土地因被認(rèn)定為閑置，通遼市自然資源局已于2022年1月依法有償收回土地使用權(quán)，使轉(zhuǎn)讓合同目的無法實(shí)現(xiàn)。匯景地產(chǎn)在訴訟中表示解除該部分合同，法院認(rèn)為這一主張符合法律規(guī)定。

最終，通遼市科爾沁區(qū)法院于2024年8月26日作出判決：確認(rèn)土地轉(zhuǎn)讓合同解除；天成公司須返還匯景地產(chǎn)174萬元及相關(guān)利息；駁回匯景地產(chǎn)及焦志會其余主張。

天成公司方認(rèn)為，法官齊德春允許焦志會及匯景地產(chǎn)以“利益最大化”為原則，對案涉三方協(xié)議采取選擇性部分解除，這是根本違背協(xié)議結(jié)構(gòu)與合同法原理的。

根據(jù)三方協(xié)議的“鑒于”條款及第二條約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)上屬于一體化安排：股權(quán)轉(zhuǎn)讓以土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓為前提；土地轉(zhuǎn)讓以股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成為條件。

換言之，兩部分內(nèi)容不是簡單并列，而是相互依賴、彼此構(gòu)成合同成立與履行的必要條件。在此結(jié)構(gòu)下，焦志會方面僅要求解除“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓部分”，但繼續(xù)享受或主張其他合同利益，屬于對合同整體性的破壞，也侵犯了天成公司的合法權(quán)益。

“我們最后啥也沒撈到，不但要在刑事另案中補(bǔ)交1200多萬土地出讓金，還要交數(shù)百萬元稅費(fèi)等等，土地還被別人占有了。占有不說，還要耍流氓要回174萬購買價款?！碧斐晒救耸空f。

02

“惡人先告狀的背后是合同詐騙、虛假訴訟犯罪”

事實(shí)上，通遼市科爾沁區(qū)法院在一審期間忽略了天成公司更為重要的訴求。在天成公司看來，這根本不是一樁“買了土地卻沒過戶、政府又收回”的簡單糾紛，而是一場經(jīng)過精心策劃的犯罪行動，“匯景地產(chǎn)是惡人先告狀，其涉嫌合同詐騙、虛假訴訟?！?/p>

天成公司負(fù)責(zé)人稱，原告明知案涉土地早已處于政府重點(diǎn)關(guān)注狀態(tài)，并被正式確定為“涉嫌閑置”，卻仍以轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)的方式，誘使被告放棄對該宗土地的管理權(quán)。在取得管理權(quán)后，原告又長期故意不作為，最終導(dǎo)致政府將土地收回。

“該地塊被政府收回后，原告又‘巧合’地再次從政府取得該地塊的使用權(quán)，并隨即提起本次訴訟，試圖追索此前的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告通過合同行為使被告財(cái)產(chǎn)受損，金額巨大，其行為完全符合合同詐騙罪中‘以其他方法騙取對方當(dāng)事人財(cái)物’的法定情形?！?/p>

天成公司負(fù)責(zé)人還稱，原告一方已呈現(xiàn)出大量明顯的欺詐、虛假與作假行為，以下僅舉其一：原告提交證據(jù)中，《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》送達(dá)回證載明簽收日期為2022年1月24日，受送達(dá)人處蓋有“內(nèi)蒙古霍煤天成天成油電有限公司”公章，法定代表人處加蓋“張鳳軍”名章。

“但事實(shí)上，該公司公章及張鳳軍名章均已于2021年2月8日被赤峰市公安局扣押，且至今未被歸還，因此絕不可能有在2022年1月24日進(jìn)行任何加蓋印章的行為。

同一份文件中，原告于2024年4月29日從自然資源局白曙光處調(diào)取的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》送達(dá)回證上，則根本沒有書寫日期?！岸邔Ρ龋梢娫娲嬖诿黠@偽造公章、偽造文書的行為。”

其次，原告還存在虛假訴訟行為。其明知660萬元預(yù)估稅款中包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費(fèi)，且股權(quán)早已完成轉(zhuǎn)讓，相關(guān)稅費(fèi)亦陸續(xù)發(fā)生，卻在本案中將“660萬元”刻意表述為“土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)估稅款”，企圖要求全部返還。

“原告試圖利用被告涉及刑事案件、無暇應(yīng)對民事訴訟的特殊時期，意圖通過公告送達(dá)的方式‘做實(shí)’一個虛假訴訟，從而非法獲取不當(dāng)利益。”因此，天成公司申請法院將匯景地產(chǎn)涉嫌合同詐騙、虛假訴訟等犯罪線索移送公安機(jī)關(guān)處理。

但法院并未理會。為進(jìn)一步查清事實(shí)，天成公司于一審判決后提起行政訴訟，狀告通遼市自然資源局。天成公司認(rèn)為，通遼市自然資源局于2022年1月24日作出的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》從未依法送達(dá)給公司，該決定的“送達(dá)回證”上所蓋的公章和法人章，并非天成公司加蓋，因?yàn)楫?dāng)時公司正被卷入刑事程序，所有印章均被司法機(jī)關(guān)扣押，公司甚至只能由股東個人代為出庭，直到2024年5月30日，刑事案件二審結(jié)束后印章才被法院返還。

因此，天成公司請求法院確認(rèn)：自然資源局作出的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》屬違法行政行為，應(yīng)予撤銷。

自然資源局答辯稱：該決定已在當(dāng)天依法送達(dá)天成公司，送達(dá)回證上有公章及法定代表人印章，具有足夠的“權(quán)利外觀”，行政機(jī)關(guān)對印章真?zhèn)尾回?fù)實(shí)質(zhì)審查義務(wù)，因此應(yīng)視為送達(dá)完成。

科爾沁區(qū)法院認(rèn)為，案涉土地曾被自然資源部門認(rèn)定為閑置土地，閑置原因系規(guī)劃調(diào)整，屬于《閑置土地處置辦法》第八條第二款明確規(guī)定的“因規(guī)劃依法修改，致使使用權(quán)人無法按原用途開發(fā)”的情形。依據(jù)該辦法第十二條、第十三條，政府在處置此類因規(guī)劃變更造成閑置的土地時，應(yīng)與土地使用權(quán)人協(xié)商并共同擬定處置方案，報(bào)政府批準(zhǔn)后方能實(shí)施?？蛇x擇的處置方式包括延長期限、調(diào)整規(guī)劃、臨時使用、置換土地或協(xié)議有償收回等。

然而，自然資源局在實(shí)際操作中跳過協(xié)商程序，直接作出“有償收回”決定，未與天成公司進(jìn)行任何溝通，也未依法履行制定、批準(zhǔn)處置方案等應(yīng)有步驟，顯然違反《閑置土地處置辦法》的程序性要求。

2025年9月26日，科爾沁區(qū)法院作出判決：向天成公司作出的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》在程序上違法，構(gòu)成違法行政行為。雖然案涉土地已被重新出讓給案外人，但天成公司請求確認(rèn)該行政行為違法，法院依法予以支持。

03

誰在犯罪？民事訴訟之外的暗流

回到匯景地產(chǎn)與天成公司的民事訴訟。天成公司在一審敗訴后提起上訴，二審期間，其告知已提起行政訴訟請求確認(rèn)通遼市自然資源局《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》違法，要求待行政判決作出后再繼續(xù)審理。但通遼中院主審法官包永春予以拒絕，并很快作出維持原判的終審判決。

天成公司并未放棄，又向內(nèi)蒙高院申請?jiān)賹?，認(rèn)為有新證據(jù)足以推翻原一、二審裁判。

行政案件先后形成了兩項(xiàng)關(guān)鍵成果：2025年5月21日，北京明正司法鑒定中心出具司法鑒定意見，確認(rèn)涉案材料中多枚關(guān)鍵公章與名章系偽造；緊接著，2025年9月29日，科爾沁區(qū)法院作出行政判決，認(rèn)定通遼市自然資源局作出的《收回國有建設(shè)用地使用權(quán)決定書》違法。

這一鑒定與判決共同揭示的事實(shí)，是對焦志會及其公司行為的全面否定：偽造公章與證據(jù)、虛構(gòu)政府程序、在土地尚未依法審批的情況下推進(jìn)建設(shè)、以及通過異常競拍方式取得土地，均在該案審理中被一一坐實(shí)。

“與此同時，判決也證實(shí)了自然資源局與焦志會之間存在對案涉土地處理的明顯串通，使得所謂‘土地被收回’的行政依據(jù)根本站不住腳?！?/p>

天成公司一方認(rèn)為，這些新查明的事實(shí)直接動搖了原一審、二審裁判賴以成立的關(guān)鍵前提：焦志會自始并無合法依據(jù)主張解除合同或要求返還價款，更無資格將申請人指為違約方。

“相反，土地被惡意收回的真正受害者是申請人，任何法律責(zé)任都應(yīng)由違法收回土地、偽造材料、違規(guī)競拍的焦志會及相關(guān)行政機(jī)關(guān)承擔(dān)，而非由申請人承擔(dān)返還或賠償義務(wù)?！?/p>

更荒誕的劇情在于，焦志會在土地尚未被正式收回前，就已讓新建住宅樓封頂。他在赤峰公安詢問筆錄中親口承認(rèn)：項(xiàng)目于2020年開工，當(dāng)年底封頂，期間從未辦理任何政府審批手續(xù)。

“若無政府部門的默許，他不可能做到大規(guī)模未批先建。”天成公司負(fù)責(zé)人指出，焦志會顯然在等待一個使其占有合法化的節(jié)點(diǎn)，而這個節(jié)點(diǎn)正是自然資源局的收回決定。

土地掛牌出售當(dāng)天17時15分發(fā)出通知，要求去簽署《成交確認(rèn)書》，但就在17時整，焦志會的公司與自然資源局已經(jīng)提前簽完確認(rèn)。兩年后，他才補(bǔ)交“競買申請書”。

那些象征公開、公平、公正的招拍掛程序，在這里更像是一場預(yù)設(shè)劇目。在天成公司的敘述中，整個鏈條已經(jīng)形成一個邏輯閉環(huán)：

第一步：以低價取得土地控制權(quán)；

第二步：放任土地繼續(xù)閑置，讓自然資源局介入；

第三步：在收回決定前偷偷動工，使建筑成為既成事實(shí)；

第四步：借公開競拍之名，將土地“拍回”；

第五步：反向起訴天成公司，要求返還土地轉(zhuǎn)讓價款。

案涉土地上的建筑物沙盤。受訪者提供

“焦志會的訴求表面上是合同糾紛，本質(zhì)上卻是在讓天成公司為他制造的局面埋單?！碧斐晒矩?fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)。

在再審申請中，天成公司稱：本案已不是單純的民事爭端，而是“假送達(dá)、假印章、假競拍、未批先建”共同構(gòu)成的復(fù)雜事件。焦志會的行為貫穿行政、司法多條線路，呈現(xiàn)出明顯的利益操控特征。因此，天成公司要求撤銷原判，對全部事實(shí)重新審查。

另一方面，再審申請指出：本案一、二審程序均被指存在系統(tǒng)性違法，已嚴(yán)重影響實(shí)體公正。

首先，一審在未告知申請人、未給予舉證與答辯機(jī)會的情況下，擅自允許原告新增與變更訴訟請求，致使申請人直至收到判決書才獲知相關(guān)內(nèi)容，明顯違反辯論權(quán)與程序正當(dāng)原則；同時，一審又違法拒絕申請人查閱、復(fù)制庭審筆錄，使當(dāng)事人無法了解庭審情況，違背《民訴法》與最高法院查閱規(guī)定。

其次，二審主審法官包永春拒絕調(diào)取能夠查明關(guān)鍵事實(shí)的證據(jù)，包括焦志會在刑案中的詢問筆錄、政府文件、專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告、衛(wèi)星云圖及建設(shè)審批材料，導(dǎo)致案件基礎(chǔ)事實(shí)無法查清。更為嚴(yán)重的是，申請人提交的涉及偽造公章、無證施工、違法競拍及合同詐騙等重大違法線索，二審法院亦未移交、未回應(yīng)。

天成公司為查明公章真?zhèn)?，另案提起行政訴訟并申請中止本案審理，二審法官包永春卻既不裁定準(zhǔn)許，也不給予駁回理由，直接置之不理，違反法定審理程序。

天成公司已向中央巡視組舉報(bào)通遼市自然資源局及焦志會的多項(xiàng)涉嫌犯罪行為，其中包括：虛假訴訟；偽造印章、偽造送達(dá)材料，為土地“被回收”制造假證據(jù)；在土地未收回前，焦志會已違法開工建設(shè)，形成既成事實(shí)工程；然后再通過串通投標(biāo)，把已經(jīng)蓋好房子的土地重新買回來……

如今，涉案土地依舊靜靜躺在那里，樓體仍然佇立其上，而圍繞它的故事尚未寫完。通遼中院將如何回應(yīng)再審申請中提出的重重疑點(diǎn)？自然資源局相關(guān)人員與焦志會的行為最終會否被認(rèn)定犯罪？這一切仍待揭曉。