一家科創(chuàng)板上市公司在IPO后的第一個完整會計年度便策劃實施財務(wù)造假，并憑借粉飾后的業(yè)績成功完成數(shù)億元再融資。這一情節(jié)惡劣的案例，隨著監(jiān)管處罰的落地，細節(jié)被公之于眾。

ST諾泰生物（股票代碼：688076.SH）近日公告，收到中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》。因涉及公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容等違法行為，公司及時任高管被處以重罰。其中，公司被責令改正、警告，并罰款4740萬元；實際控制人、時任董事長趙德毅與時任副董事長趙德中合計被罰1800萬元；其他四名時任高管也一并受罰，累計罰款總額達7620萬元。

一場精心的資金閉環(huán)游戲

證監(jiān)會的調(diào)查揭開了造假的真實手法。ST諾泰的核心違法事實有二：一是2021年年度報告存在虛假記載；二是基于該虛假財報編制的2023年可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行文件存在重大虛假內(nèi)容。

具體而言，2021年12月，ST諾泰向其參股公司浙江華貝藥業(yè)有限責任公司轉(zhuǎn)讓一項藥品技術(shù)及相關(guān)權(quán)益，并據(jù)此確認了3000萬元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入，虛增利潤總額2595.16萬元，占當期披露利潤總額的20.64%。

然而，這筆看似正常的交易實質(zhì)上是精心設(shè)計的閉環(huán)。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江華貝既無支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的資金實力，也不具備應(yīng)用該技術(shù)的生產(chǎn)與銷售能力。關(guān)鍵在于，就在同一時期，ST諾泰正策劃對浙江華貝進行增資。最終，浙江華貝支付給ST諾泰的3000萬元技術(shù)轉(zhuǎn)讓款，其資金來源正是ST諾泰對其的增資款。

證監(jiān)會明確指出，兩項交易在時間、資金流向和金額上高度關(guān)聯(lián)匹配，形成完整的資金閉環(huán)，商業(yè)邏輯存在明顯異常，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實質(zhì)，相關(guān)收入確認不具備真實性。

憑假報表再融資4.34億

正是這份虛增了超20%利潤的2021年年報，成為了ST諾泰后續(xù)融資的基石。2023年12月，公司憑借包含該虛假財務(wù)信息的《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金4.34億元。虛假陳述行為從信息披露違規(guī)升級至欺詐發(fā)行范疇，導致事態(tài)性質(zhì)更為嚴重。

在案件審理中，ST諾泰及相關(guān)責任人曾嘗試申辯，主張技術(shù)轉(zhuǎn)讓與增資相互獨立、具有商業(yè)實質(zhì)。部分高管則以“非會計專業(yè)人士”“已信賴中介機構(gòu)”為由，試圖免除勤勉盡責責任。對此，證監(jiān)會均予以嚴正駁回，認定閉環(huán)交易事實清楚、證據(jù)充分，且“未參與、非專業(yè)、信賴中介”并非免責的合法理由。

雙重懲戒

除證監(jiān)會行政處罰外，上海證券交易所也同步下達了紀律處分。上交所對ST諾泰及六名責任人予以公開譴責，并做出多項資格限制：認定實際控制人趙德中三年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；五年內(nèi)不接受ST諾泰提交的發(fā)行上市申請文件。這意味著，在未來五年內(nèi)，該公司將失去在資本市場進行股權(quán)或債券再融資的資格，其發(fā)展將受到嚴格限制。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，今年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入15.27億元，同比增長21.95%；歸母凈利潤4.45億元，同比增長26.92%。盡管公司在2025年三季報中仍顯示營收與凈利潤增長，但監(jiān)管的嚴厲制裁已為其未來的資本道路設(shè)置了難以逾越的障礙。此案也再次向市場發(fā)出明確信號：對于系統(tǒng)性、閉環(huán)式的財務(wù)舞弊行為，監(jiān)管機構(gòu)將采取“零容忍”態(tài)度，予以從重從快懲處。

來源：春華財經(jīng)

作者：思齊

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