作者| 云開

編輯| 方喬

A股市場(chǎng)近日上演了一出頗具戲劇性的并購(gòu)案。

12月17日，珈偉新能公告披露，其全資子公司上海珈偉將以1元價(jià)格收購(gòu)蔚縣陸楓新能源科技有限公司全部股權(quán)，這家公司持有一座100兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目。

看似誘人的“白菜價(jià)”交易背后，實(shí)則是一筆高達(dá)1.94億元的工程款債務(wù)糾葛。這場(chǎng)“以資抵債”式的股權(quán)收購(gòu)能否幫助上市公司化解壞賬風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)盤活優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。

對(duì)于前三季度營(yíng)收4.25億元、凈虧損超4000萬(wàn)元的珈偉新能來說，這筆交易的成敗關(guān)系重大。

這筆看似不可思議的1元交易，源于一段未能善終的工程合作。據(jù)珈偉新能公告顯示，2023年3月，公司控股子公司珈偉綠能與蔚縣陸楓簽訂了蔚縣恒昌平價(jià)上網(wǎng)100兆瓦光伏發(fā)電項(xiàng)目EPC總承包合同，含稅總價(jià)達(dá)6.16億元。

按照合同約定，項(xiàng)目分階段支付工程款，包括10%預(yù)付款、多筆進(jìn)度款以及驗(yàn)收結(jié)算款等。項(xiàng)目在2024年8月全部完工并通過驗(yàn)收，但資金回收出了問題，截至公告披露日蔚縣陸楓仍欠珈偉綠能工程款1.94億元。

對(duì)于體量有限的珈偉新能來說，這筆應(yīng)收款壓力不小。公司2025年前三季度營(yíng)收僅4.25億元，賬面應(yīng)收賬款卻高達(dá)3.6億元，凈利潤(rùn)虧損4111萬(wàn)元。近2億元的應(yīng)收款如果演變成壞賬，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成直接沖擊。

收購(gòu)蔚縣陸楓成了解決問題的路徑——通過股權(quán)置換，將對(duì)外應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)化為子公司間的內(nèi)部往來款。

深圳市鵬信資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2025年6月30日為基準(zhǔn)日出具報(bào)告，蔚縣陸楓股東全部權(quán)益評(píng)估值為435.73萬(wàn)元。這個(gè)數(shù)字看起來不高，主要因?yàn)楣?025年上半年賬面虧損1665.69萬(wàn)元。但公告解釋，虧損是一次性計(jì)提耕地占用稅2252.54萬(wàn)元導(dǎo)致的。

翻看蔚縣陸楓的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2024年?duì)I收5361.54萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1733.16萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額5941.35萬(wàn)元，運(yùn)營(yíng)狀況尚可。公司方面解釋，并表后工程款將轉(zhuǎn)為內(nèi)部往來，依靠標(biāo)的公司每年產(chǎn)生的現(xiàn)金流逐步歸還，預(yù)計(jì)5年左右可全額覆蓋。

對(duì)珈偉新能來說，收購(gòu)?fù)瓿珊螅虾ｇ靷@得電站的所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)和收益權(quán)，至少?gòu)馁~面上減少了應(yīng)收賬款規(guī)模，降低了壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

接手這座百兆瓦級(jí)電站后，珈偉新能也面臨諸多挑戰(zhàn)。首先是電價(jià)波動(dòng)，新能源項(xiàng)目已全面納入電力市場(chǎng)化交易，上網(wǎng)電價(jià)不再由政府定價(jià)，而是隨市場(chǎng)供需關(guān)系波動(dòng)。

珈偉新能2024年業(yè)績(jī)大幅下滑，營(yíng)收同比跌42.61%，凈虧損2.77億元，市場(chǎng)交易電價(jià)下降是重要原因。公司在公告中也明確提示，項(xiàng)目存在上網(wǎng)電價(jià)下調(diào)導(dǎo)致投資收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

融資租賃協(xié)議的約束更為具體。公告顯示，蔚縣陸楓在2023年9月與國(guó)銀金融租賃簽訂融資租賃合同，以電站設(shè)備及附屬設(shè)施進(jìn)行融資租賃，并將光伏發(fā)電項(xiàng)目的全部電費(fèi)收費(fèi)權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。

這意味著電站產(chǎn)生的電費(fèi)收入需優(yōu)先償還融資租賃款，在協(xié)議終止前，珈偉新能難以從中獲得實(shí)質(zhì)性現(xiàn)金流入。公司表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后原股權(quán)質(zhì)押安排繼續(xù)有效，明年起扣除融資成本后能為公司利潤(rùn)帶來積極影響。但具體何時(shí)能解除質(zhì)押，公告未做說明。

從業(yè)務(wù)布局角度看，收購(gòu)電站資產(chǎn)符合珈偉新能的戰(zhàn)略方向。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括光伏電站EPC及運(yùn)維、電站投資運(yùn)營(yíng)和工商業(yè)儲(chǔ)能，2025年半年報(bào)顯示光伏發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率達(dá)35.64%，明顯高于光伏照明和EPC業(yè)務(wù)。

增持電站資產(chǎn)有助于擴(kuò)大公司在光伏能源領(lǐng)域的規(guī)模，提升持續(xù)盈利能力。公司在公告中強(qiáng)調(diào)，標(biāo)的公司核心資產(chǎn)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)高度契合，收購(gòu)后可迅速融入業(yè)務(wù)版圖，實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目資源共享和技術(shù)互補(bǔ)。

不過市場(chǎng)反應(yīng)相對(duì)平淡。12月18日午盤，珈珈偉新能股價(jià)報(bào)3.79元，漲幅0.53%，總市值31億元。投資者似乎更關(guān)注這座電站能否真正產(chǎn)生穩(wěn)定收益，而非交易本身的賬面效應(yīng)。

11月20日，公司剛與山東電建簽署越南1GW風(fēng)電項(xiàng)目戰(zhàn)略合作協(xié)議，總投資超100億元，顯示出拓展海外市場(chǎng)的雄心。但在此之前，如何運(yùn)營(yíng)好眼前這座百兆瓦電站，或許才是更緊迫的課題。

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