引言

在香港這座國際金融中心，獲得證監(jiān)會（SFC）頒發(fā)的1、4、9號牌照，是許多金融機(jī)構(gòu)展業(yè)的重要里程碑。然而，真正的考驗從獲牌之后才開始。本文將系統(tǒng)解析1、4、9號牌照的維護(hù)與合規(guī)管理框架，為持牌機(jī)構(gòu)提供一份實用的持續(xù)運營指南。

什么是“無限期”牌照？

許多企業(yè)在成功獲牌后，容易陷入一個認(rèn)知誤區(qū)：既然牌照沒有明確的“到期日”，那便意味著永久有效，可以高枕無憂。事實果真如此嗎？

一、“無限期”不等于“永久牌”

成功獲取香港SFC 1、4、9號牌照后，持牌機(jī)構(gòu)首先必須明確一個關(guān)鍵概念：牌照“無固定期限”，絕不意味著可以一勞永逸。

恰恰相反， 這一特性要求持牌人必須通過持續(xù)不斷的合規(guī)操作與主動管理，來維持其生效狀態(tài)。

維持牌照的核心，在于持續(xù)滿足以下三項動態(tài)監(jiān)管標(biāo)尺。證監(jiān)會正是依據(jù)這些標(biāo)尺，來判斷您的牌照是否具備持續(xù)有效的資格：

• “適當(dāng)人選”的持續(xù)性：持牌公司及其負(fù)責(zé)人員（RO）必須始終維持良好的信譽、與必要的專業(yè)能力。

• 資本充足：持牌公司必須時刻確保凈資本等財務(wù)指標(biāo)持續(xù)達(dá)標(biāo)。

• 合規(guī)義務(wù)的全面履行：持牌機(jī)構(gòu)必須持續(xù)遵守所有相關(guān)法規(guī)，并按時、準(zhǔn)確地完成所有申報與報告義務(wù)。

這三項條件共同構(gòu)成了一條動態(tài)的“合格線”。任何一項的失守，都等同于觸發(fā)了牌照失效的條件，可能導(dǎo)致監(jiān)管處罰、牌照暫停甚至撤銷。 因此，維護(hù)牌照的本質(zhì)，就是一場圍繞這三把標(biāo)尺進(jìn)行的、永不間斷的合規(guī)長跑。

公司基礎(chǔ)合規(guī)要求

在專注于證監(jiān)會要求之前，持牌機(jī)構(gòu)必須首先確保其公司基礎(chǔ)合規(guī)工作到位，這是公司在香港合法存續(xù)和運營的基石。

一、公司注冊處申報：

• 周年申報：根據(jù)《公司條例》第662條，公司必須在其成立周年日起計42天內(nèi)，向公司注冊處提交周年申報表。

• 變更申報：根據(jù)《公司條例》第645、652、658條，任何關(guān)于董事、公司秘書或注冊營業(yè)地址的變更，都必須在變更發(fā)生后的15日內(nèi)向公司注冊處申報。

• 實務(wù)提示：延誤提交周年申報表會產(chǎn)生顯著的額外登記費用，且長時間的延誤可能被視為公司管理不善的信號。

二、稅務(wù)局申報：

• 利得稅報稅表：公司在收到稅務(wù)局發(fā)出的報稅表后，必須在指定期限內(nèi)提交。

• 雇主報稅表：適用于截至3月31日仍受雇的員工。必須在申報表發(fā)放日期起1個月內(nèi)提交

• 審計要求：根據(jù)《公司條例》，公司的財務(wù)報表必須由符合資格的注冊會計師進(jìn)行審計，并出具審計報告。

證監(jiān)會核心維護(hù)要求

持牌公司的合規(guī)維護(hù)工作主要圍繞兩大維度展開：一是具有明確時間節(jié)點的年度周期性任務(wù)，二是需要融入日常經(jīng)營的持續(xù)性責(zé)任。這兩方面共同構(gòu)成了持牌機(jī)構(gòu)的續(xù)牌動作。

一、年度合規(guī)規(guī)定

持牌公司的年度合規(guī)工作猶如一場必須準(zhǔn)時參加的"年度體檢"，各項指標(biāo)必須在規(guī)定時間內(nèi)完成檢測與申報，任何一項的遺漏都可能直接影響牌照的健康狀況。

（1）繳納年度牌照費

按時繳納年度牌照費是維持牌照有效性的首要前提。持牌公司必須在發(fā)牌周年日后的一個月內(nèi)繳付年費。針對1，4，9號牌照業(yè)務(wù)的具體費用標(biāo)準(zhǔn)及逾期罰則，證監(jiān)會均有嚴(yán)格規(guī)定，詳情如下表所示：

繳費期限：根據(jù)《證券及期貨條例》第138(2)條，年費必須在發(fā)牌周年日后的一個月內(nèi)繳清。

逾期后果：未能按時繳費將導(dǎo)致嚴(yán)重后果。證監(jiān)會將按逾期時間征收附加費，并有權(quán)暫?；虺蜂N牌照。罰則階梯如下：

• 逾期不足一個月：征收10% 附加費。

• 逾期超過一個月但不足兩個月：征收30% 附加費。

• 逾期超過兩個月但不足三個月：征收50% 附加費。

• 逾期超過三個月但不足四個月：暫時吊銷牌照。

• 逾期超過四個月：撤銷牌照。

（2）提交周年申報表

持牌公司需在發(fā)牌周年日后一個月內(nèi)通過WINGS系統(tǒng)提交周年申報表。這份表格是更新持牌狀態(tài)的重要文件，逾期提交將面臨嚴(yán)格處罰：超過三個月不足四個月將面臨牌照暫停，超過四個月將直接導(dǎo)致牌照撤銷。

（3）完成持續(xù)培訓(xùn)

所有持牌代表每年須完成至少10小時持續(xù)培訓(xùn)，其中5小時必須與所從事的受規(guī)管活動直接相關(guān)。負(fù)責(zé)人員因肩負(fù)管理職責(zé)，還需額外完成2小時監(jiān)管合規(guī)培訓(xùn)。需要強(qiáng)調(diào)的是，培訓(xùn)記錄需保存至少三年，以備證監(jiān)會隨時查核。

此外，需要特別注意的是，在個人首次獲證監(jiān)會發(fā)牌后的12個月內(nèi)，必須完成2小時關(guān)于“職業(yè)道德”的專項培訓(xùn)。此培訓(xùn)應(yīng)涵蓋（但不限于）以下主題：誠信、公平、審慎盡責(zé)、真誠、客觀、以客戶最佳利益為重、公平待客、避免利益沖突以及客戶信息保密。

在此之后，該持牌人士則需在每個日歷年完成至少2小時關(guān)于“職業(yè)道德或合規(guī)”的培訓(xùn)。其中，“合規(guī)”主題包括（但不限于）金融業(yè)的法律及監(jiān)管框架、監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的行為準(zhǔn)則與行業(yè)指南，以及公司內(nèi)部或其他專業(yè)團(tuán)體制定的政策與指引。

（4）提交財政資源申報表

持牌公司需根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)按月或按半年向證監(jiān)會提交財政資源申報表。這項要求旨在持續(xù)證明公司滿足最低資本要求，是維持"資本充足穩(wěn)定"的具體體現(xiàn)。從事1、4、9類受監(jiān)管活動的持牌公司，需特別注意各自的財政資源要求：

（5）繳足股本及速動資金的最低要求

（6）呈交經(jīng)審計賬目

每個財政年度終結(jié)后四個月內(nèi)，必須向證監(jiān)會提交經(jīng)審計的年度賬目及相關(guān)文件。這份報告，是證監(jiān)會評估持牌公司財務(wù)狀況和治理水平的重要依據(jù)。

需要特別注意的是，盡管持牌公司需要同時向證監(jiān)會和稅務(wù)局提交經(jīng)審計賬目，但兩份報告的服務(wù)目的和審查維度存在顯著差異。因為稅務(wù)局的審計主要關(guān)注企業(yè)稅務(wù)合規(guī)與常規(guī)經(jīng)營，而證監(jiān)會的審查則直接關(guān)系牌照資格，其對財務(wù)穩(wěn)健性、客戶資金安全及持續(xù)合規(guī)能力的評估標(biāo)準(zhǔn)更為嚴(yán)格和全面，必須確保提交的審計報告能夠滿足這些特定的監(jiān)管要求。

二、常態(tài)化運營責(zé)任

如果說年度合規(guī)是"定期體檢"，那么常態(tài)化運營責(zé)任就是持牌公司需要時刻保持的"健康生活習(xí)慣"，必須融入日常經(jīng)營的每一個環(huán)節(jié)。

（1）展示有效牌照

持牌公司必須在主要營業(yè)地點顯眼處持續(xù)展示有效牌照。如有多個營業(yè)地點，其他地點也需展示牌照核證副本。這項基礎(chǔ)性要求體現(xiàn)了對市場透明度的承諾。

（2）確保負(fù)責(zé)人員在崗監(jiān)督

必須確保至少兩名負(fù)責(zé)人員（其中一名為執(zhí)行董事）直接監(jiān)督業(yè)務(wù)，且至少一人可時刻在崗監(jiān)督。對于從事1、4、9號牌照業(yè)務(wù)的持牌公司，需要確保負(fù)責(zé)人員具備相應(yīng)的專業(yè)能力和經(jīng)驗，特別是虛擬資產(chǎn)業(yè)務(wù)的相關(guān)經(jīng)驗。

（3）及時申報資料變更

任何公司名稱、地址、董事、股權(quán)結(jié)構(gòu)等重大變更，都必須在事發(fā)后七個營業(yè)日內(nèi)通過WINGS系統(tǒng)通知證監(jiān)會。這項及時申報義務(wù)是維系監(jiān)管信任的關(guān)鍵，任何遲報或漏報都可能被視為公司治理存在缺陷。

三、虛擬資產(chǎn)業(yè)務(wù)特別注意要點

對于從事虛擬資產(chǎn)業(yè)務(wù)的持牌公司，證監(jiān)會實施更為嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。除前述常規(guī)要求外，還需特別關(guān)注以下三個易被忽視但至關(guān)重要的合規(guī)要點：

（1）反洗錢手冊年度更新

這包括及時更新高風(fēng)險司法管轄區(qū)名單、調(diào)整客戶盡職調(diào)查流程、完善可疑交易識別標(biāo)準(zhǔn)等。未及時更新的反洗錢體系將可能引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

（2）高風(fēng)險客戶年度復(fù)檢

對虛擬資產(chǎn)客戶而言，"高風(fēng)險"的界定包括大額交易客戶、來自高風(fēng)險地區(qū)的客戶以及涉及復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的客戶。對這些客戶的盡職調(diào)查不應(yīng)僅限于開戶階段，必須建立年度復(fù)檢機(jī)制，重新核實客戶身份、更新資金來源證明、評估風(fēng)險等級變化，并保存完整的復(fù)核記錄。

（3）IT系統(tǒng)定期合規(guī)檢查

虛擬資產(chǎn)業(yè)務(wù)高度依賴技術(shù)系統(tǒng)，因此持牌公司需確保系統(tǒng)能夠?qū)崿F(xiàn)：所有交易記錄的完整可追溯、以及有效的網(wǎng)絡(luò)安全防護(hù)和可疑交易監(jiān)測等。建議至少每季度進(jìn)行一次系統(tǒng)合規(guī)自查，并留存詳實的檢查記錄以備監(jiān)管查驗。

曼昆建議

為確保持牌機(jī)構(gòu)能將監(jiān)管要求轉(zhuǎn)化為可持續(xù)的執(zhí)行動作，我們建議將合規(guī)管理嵌入公司的日常運營流程之中：

（1）建立內(nèi)部合規(guī)日歷

建議每家機(jī)構(gòu)結(jié)合自身業(yè)務(wù)節(jié)奏與監(jiān)管周期，編制一份專屬的《內(nèi)部合規(guī)管理日歷》，明確各項任務(wù)的責(zé)任人、時間節(jié)點與交付成果，并將其納入常態(tài)化管理，實現(xiàn)從被動應(yīng)對到主動規(guī)劃的轉(zhuǎn)變。

（2）數(shù)字化管理工具

建議公司采用合規(guī)管理軟件，設(shè)置自動提醒功能，將WINGS平臺與內(nèi)部系統(tǒng)有效對接。

（3）文檔標(biāo)準(zhǔn)化

為每項周期性任務(wù)建立標(biāo)準(zhǔn)化模板和檢查清單，確保執(zhí)行過程規(guī)范統(tǒng)一。

（4）定期健康檢查

建議按定期對合規(guī)日歷執(zhí)行情況進(jìn)行回顧，及時發(fā)現(xiàn)并修補(bǔ)執(zhí)行漏洞。

結(jié)語

在香港從事受規(guī)管活動，猶如駕駛一輛在高速公路上飛馳的汽車，獲取牌照只是拿到了“駕照”，而持續(xù)的合規(guī)維護(hù)則是確保車輛性能良好、遵守交規(guī)、安全抵達(dá)目的地的全過程。“持續(xù)責(zé)任”決定了合規(guī)工作永遠(yuǎn)在路上。對于持牌機(jī)構(gòu)，尤其是涉足新興虛擬資產(chǎn)領(lǐng)域的機(jī)構(gòu)而言，投資于一個健全、前瞻性的合規(guī)管理體系，已不再是成本，而是保障業(yè)務(wù)長期穩(wěn)健發(fā)展的核心競爭力和最重要投資。

如您需要針對特定業(yè)務(wù)模式的定制化合規(guī)方案，歡迎與我們聯(lián)系，獲取專業(yè)法律意見。

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