文丨李壯 編輯丨承承

在政策鼓勵并購重組的氛圍下，電子行業(yè)重大資產(chǎn)重組事件明顯增多。

在12月初政策層面對上市公司并購重組作進(jìn)一步鼓勵和完善的情況下，上市公司重大資產(chǎn)重組熱情明顯提升。12月以來發(fā)布重組公告的家數(shù)就多達(dá)10家。

在并購重組完成的公司中，至正股份是最新公告的一家。而宣布重大資產(chǎn)重組失敗的公司，如海光信息、思瑞浦等，其主因是重組時機(jī)不成熟。

政策支持并購重組有序開展

電子行業(yè)相關(guān)活動明顯增加

12月5日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見的通知。其中，征求意見稿對并購重組的要求、程序以及監(jiān)管機(jī)制進(jìn)行了完善。

中國證監(jiān)會在征求意見稿說明中指出，規(guī)范并購重組行為，一是規(guī)范上市公司收購行為。進(jìn)一步細(xì)化《證券法》關(guān)于收購的規(guī)定，明確收購的定義、收購人的資格、權(quán)益變動披露標(biāo)準(zhǔn)等，減少市場爭議、穩(wěn)定市場預(yù)期。二是規(guī)范重大資產(chǎn)重組行為。明確重大資產(chǎn)重組的定義、要求、程序以及監(jiān)管機(jī)制；規(guī)范上市公司分拆子公司獨(dú)立上市的行為。三是規(guī)范財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。規(guī)定財務(wù)顧問的聘請、職責(zé)和獨(dú)立性要求，發(fā)揮財務(wù)顧問在上市公司并購重組領(lǐng)域的“把關(guān)”作用。

征求意見稿并購重組相關(guān)規(guī)定意在推動提升上市公司并購重組質(zhì)效，支持產(chǎn)業(yè)整合升級和企業(yè)轉(zhuǎn)型，促進(jìn)并購重組活動有序展開。

據(jù)Wind統(tǒng)計，今年以來至12月22日，A股市場電子行業(yè)共有27家公司發(fā)布并購重組事件公告，其中12月以來發(fā)布重組公告的家數(shù)就達(dá)10家。

以12月以來發(fā)布并購重組公告的電子公司為例，重組完成的公司為1家，重組失敗的為4家，股東大會通過的為3家，其余兩家分別處于“上交所/深交所恢復(fù)審核”或“董事會預(yù)案”的階段。從重組目的來看，涵蓋資產(chǎn)調(diào)整、橫向整合、多元化戰(zhàn)略、戰(zhàn)略合作、其他并購目的；重組地區(qū)類型涵蓋出境并購和境內(nèi)并購（見表1）。

從發(fā)起并購重組公司基本面來看，既有白馬龍頭也有虧損公司。據(jù)Wind統(tǒng)計，在今年以來發(fā)布并購重組事件公告的27家電子公司中，2025年前三季度保持盈利的公司16家，虧損公司11家；2025年前三季度業(yè)績保持同比增長的公司有17家，盈利出現(xiàn)下降的公司有10家（見表2）。

其中，立訊精密、海光信息、賽微電子、聞泰科技今年前三季度實現(xiàn)歸母凈利潤均超過10億元。據(jù)公司公告，立訊精密2025年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2209.15億元，同比增長24.69%；實現(xiàn)歸母凈利潤115.18億元，同比增長26.92%；海光信息2025年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入94.90億元，同比增長54.65%；實現(xiàn)歸母凈利潤為19.61億元，同比增長28.56%。

值得一提的是，海光信息12月22日公告，公司2025年第三次臨時股東會將于12月29日召開，審議2025年中期現(xiàn)金分紅方案，公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.90元（含稅）。公告顯示，截至2025年9月30日，公司合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤19.61億元，母公司期末未分配利潤5.50億元；公司實際可參與利潤分配的股數(shù)為231961.2775萬股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利2.09億元（含稅）。2025年前三季度公司現(xiàn)金分紅數(shù)額占?xì)w屬于母公司股東凈利潤的比例為10.64%。

至正股份完成資產(chǎn)置換

通富微電“晉級”第四大股東

作為12月唯一一家完成并購重組的公司，至正股份的重組目的是資產(chǎn)調(diào)整，從2024年10月11日發(fā)起籌劃資產(chǎn)置換事項開始至今，歷時一年多時間。

至正股份的初始計劃是為上市公司置入主要從事半導(dǎo)體封裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的資產(chǎn)，置出資產(chǎn)為公司子公司上海至正新材料有限公司100%股權(quán)。

至正股份12月16日發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書》顯示，擬置入資產(chǎn)/擬購買資產(chǎn)為嘉興景曜（嘉興景曜企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙））、滁州智元（滁州智元管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙））2家合伙企業(yè)中先進(jìn)半導(dǎo)體（南寧市先進(jìn)半導(dǎo)體科技有限公司）作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，嘉興景曜、滁州廣泰（滁州廣泰半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙））2家合伙企業(yè)之LP的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，滁州智合（滁州智合先進(jìn)半導(dǎo)體科技有限公司）1.99%股權(quán)，以及AAMI（先進(jìn)封裝材料國際有限公司）49.00%股權(quán)。

至正股份上市公告書披露，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得目標(biāo)公司AAMI（先進(jìn)封裝材料國際有限公司）之87.47%的股權(quán)及其控制權(quán)并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權(quán)，并募集配套資金。考慮到同步進(jìn)行的香港智信所持AAMI股權(quán)回購交易，上市公司交易后將實際持有AAMI約99.97%股權(quán)。在境內(nèi)，上市公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購AAMI上層出資人持有的有關(guān)權(quán)益份額，包括（1）以其持有的至正新材料100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與先進(jìn)半導(dǎo)體持有的嘉興景曜之GP財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益的等值部分進(jìn)行置換，針對置換差額部分，由上市公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式向先進(jìn)半導(dǎo)體進(jìn)行購買；（2）支付現(xiàn)金購買滁州智元中先進(jìn)半導(dǎo)體作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；（3）發(fā)行股份購買嘉興景曜中厚熙宸浩、陳永陽、伍杰、通富微電作為 LP 擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；（4）發(fā)行股份購買滁州智元之 LP 滁州廣泰中領(lǐng)先半導(dǎo)體（深圳市領(lǐng)先半導(dǎo)體發(fā)展有限公司）、通富微電、海納基石、海南博林、張燕、伍杰作為LP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；（5）發(fā)行股份購買滁州智合中芯繡咨詢持有的1.99%股權(quán)。

在境外，至正股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購 ASMPT Holding（先進(jìn)香港控股有限公司，為ASMPT的全資子公司）持有的AAMI 49.00%股權(quán)，在上市公司取得AAMI控制權(quán)的同時，AAMI將支付現(xiàn)金回購香港智信持有的AAMI 12.49%股權(quán)。

同時，上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易完成后，至正股份將直接和間接持有AAMI約99.97%股權(quán)，上市公司全資子公司正信共創(chuàng)將擔(dān)任滁州智元、嘉興景曜的普通合伙人。

在此次資產(chǎn)置換的作價方面，置出資產(chǎn)作價為2.56億元，置入資產(chǎn)作價30.69億元，置入資產(chǎn)價格是公司2024年資產(chǎn)凈額（歸屬于母公司所有者權(quán)益）2.26億元的1358.99%。

經(jīng)過此次資產(chǎn)置換，至正股份的主業(yè)從包括電線電纜、光纜用綠色環(huán)保型聚烯烴高分子材料以及半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，轉(zhuǎn)至專注于半導(dǎo)體封裝材料和專用設(shè)備。這也是公司2022年發(fā)起向半導(dǎo)體行業(yè)實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型過程中取得的積極成果，有助于提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

另外，由于此次資產(chǎn)置換涉及到通富微電，而且通富微電由此成為至正股份的重要股東。據(jù)至正股份上市公告書，經(jīng)過此次資產(chǎn)置換，通富微電持股至正股份4.88%的股權(quán)，位列第四大股東。

據(jù)通富微電12月16日公告，“公司已持有至正股份6718750股股票?！?/strong>據(jù)其披露，2024年10月16日，通富微電與領(lǐng)先半導(dǎo)體簽署了《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司出資2億元受讓領(lǐng)先半導(dǎo)體持有的滁州廣泰約1.47億元出資額（占滁州廣泰合伙份額的31.90%），以間接持有引線框架供應(yīng)商AAMI股權(quán)。2024年10月23日，通富微電與至正股份簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，至正股份擬發(fā)行股份購買公司持有的滁州廣泰出資額。2025年2月28日，通富微電與馬江濤簽署《合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司出資1500萬元受讓馬江濤持有的嘉興景曜1432.7萬元出資額（占嘉興景曜合伙份額的1.91%）。同日，公司與至正股份簽署《資產(chǎn)購買協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，至正股份擬發(fā)行股份收購公司持有的滁州廣泰和嘉興景曜出資額，交易作價合計2.15億元，至正股份的股份發(fā)行價格為32元/股，向公司發(fā)行股份數(shù)量合計為6718750股。

因時機(jī)不成熟

海光信息、思瑞浦終止重大資產(chǎn)重組

近期，宣告重大資產(chǎn)重組終止的公司較多，比如海光信息和思瑞浦就在12月10日均公告終止重大資產(chǎn)重組。從終止原因看，主要集中在重組條件不成熟方面。

海光信息在5月26日披露了《海光信息技術(shù)股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，6月6日公司董事會會議上審議通過了《關(guān)于<海光信息技術(shù)股份有限公司換股吸收合并曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。12月10日，公司宣布重組終止。

海光信息在重組終止公告中指出，“由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，為切實維護(hù)上市公司和廣大投資者長期利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項?！?

在12月10日舉辦的路演活動中，海光信息指出，“未來雙方將保持上市公司獨(dú)立性，同時雙方公司已有的協(xié)同模式會繼續(xù)保持，仍會通過戰(zhàn)略協(xié)作共同消除產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)。終止本次交易事項系經(jīng)公司審慎研究，并與交易對方充分溝通、友好協(xié)商后做出的決定。公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，本次交易終止不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形?！惫具€指出，“兩家公司具有獨(dú)立的市場化運(yùn)作與專業(yè)化發(fā)展路徑，分別聚焦算力基礎(chǔ)設(shè)施集成和高端芯片設(shè)計的核心賽道，仍能夠從產(chǎn)業(yè)協(xié)同合作角度實現(xiàn)從芯片設(shè)計到算力服務(wù)的全鏈條協(xié)同發(fā)展。海光信息將繼續(xù)作為獨(dú)立芯片供應(yīng)商，為整個國產(chǎn)服務(wù)器行業(yè)提供核心算力芯片，推動國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)鏈的多元協(xié)作與良性競爭?！?

與海光信息類似，思瑞浦于2025年11月26日披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告》，12月10日便宣告重大資產(chǎn)重組終止。公司在公告中指出，“目前實施重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟?！?

除了重組時機(jī)，如交易條款、交易對手變化等也是重大資產(chǎn)重組終止的原因之一。杰美特在2025年6月21日發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購思騰合力的控制權(quán)。在經(jīng)過近6個月的工作后宣告終止。杰美特在《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組的公告》中指出，“雙方未能就本次交易的核心條款達(dá)成一致。為切實維護(hù)各方及公司股東利益，經(jīng)公司充分審慎研究及與相關(guān)交易方友好協(xié)商，同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項?！?

而芯原股份近日公告重大資產(chǎn)重組終止的原因是，“公司接到標(biāo)的公司管理層及交易對方關(guān)于終止本次交易的通知，為切實維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)充分審慎研究，公司同意終止本次重大資產(chǎn)重組交易?！?

（本文已刊發(fā)于12月27日《證券市場周刊》。文中提及個股僅為舉例分析，不作投資建議。）