近日，消金界了解到，國(guó)家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布的《資產(chǎn)管理信托管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），明確嚴(yán)禁信托公司開展通道類業(yè)務(wù)和資金池業(yè)務(wù)，同時(shí)強(qiáng)化了信托公司在產(chǎn)品管理中的主動(dòng)管理責(zé)任。

這對(duì)于當(dāng)前處在多重政策壓力下的助貸業(yè)務(wù)，又有著怎樣的影響？

事實(shí)上，監(jiān)管也在統(tǒng)計(jì)9號(hào)文落實(shí)情況。此前不少信托資金大舉進(jìn)入助貸市場(chǎng)，過程中存在信息披露不充分、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)加劇等問題，正成為發(fā)展的隱憂。

以最常見的消費(fèi)金融ABS來說，2025年1－7 月，銀行間債券市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)共發(fā)行331單消費(fèi)金融ABS，同比增長(zhǎng)63.86%；發(fā)行規(guī)模合計(jì)2838.29億元，同比增長(zhǎng)76.66%。而信托機(jī)構(gòu)是主力發(fā)行機(jī)構(gòu)。

在這背后，互聯(lián)網(wǎng)系機(jī)構(gòu)消費(fèi)金融ABS最主要的底層資產(chǎn)供應(yīng)方。消金界了解，頭部幾家信托資金都在千億規(guī)模。某持牌消金公司與各信托機(jī)構(gòu)合作聯(lián)合貸款及科技賦能項(xiàng)目，成立規(guī)模也超過500億元。

實(shí)際上，一些信托對(duì)于合作平臺(tái)的態(tài)度本就趨于謹(jǐn)慎。比如，西藏信托在公開信息中表示，在消費(fèi)金融業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司選擇的合作方均是持牌消金公司或在貸余額600-1200億的市場(chǎng)優(yōu)質(zhì)上市互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)。因此有從業(yè)者表示，《辦法》對(duì)助貸市場(chǎng)影響有限。

不過，《辦法》要求單個(gè)信托產(chǎn)品投資于同一資產(chǎn)的金額≤該產(chǎn)品實(shí)收信托的25%等規(guī)定，潛在影響較大。

此前在常見的TOT信托模式中，機(jī)構(gòu)可以用全部自有資金認(rèn)購(gòu)一個(gè)信托計(jì)劃，通過此信托投多個(gè)信托公司的信托計(jì)劃，再進(jìn)行分期管理，從而把不同期限、不同風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)打包在一起，用新進(jìn)來的錢還舊債。如今《辦法》的出臺(tái)，意味著傳統(tǒng)的嵌套結(jié)構(gòu)無法再順利運(yùn)作。

01

外貿(mào)信托等尚未披露合作助貸平臺(tái)名單

“助貸新規(guī)”落地已有一月。繼銀行、消費(fèi)金融機(jī)構(gòu)后，信托公司的助貸合作白名單也“姍姍來遲”。

“監(jiān)管也在統(tǒng)計(jì)9號(hào)文落實(shí)情況?！庇行磐袕臉I(yè)者向消金界表示，新規(guī)落地后，消費(fèi)金融市場(chǎng)的整體運(yùn)行邏輯已經(jīng)發(fā)生改變。信托機(jī)構(gòu)同樣如此，更加注重合作機(jī)構(gòu)的安全性、合規(guī)性與消保的重要性。

消金界統(tǒng)計(jì)，目前已有14家信托披露合作助貸機(jī)構(gòu)名單，分別為中誠(chéng)信托、國(guó)投泰康信托、上海愛建信托、交銀國(guó)際信托、華能貴誠(chéng)信托、云南國(guó)際信托、山西信托、中糧信托、天津信托、華鑫國(guó)際信托、粵財(cái)信托、五礦國(guó)際信托、上海國(guó)際信托和陜西省國(guó)際信托股份有限公司。

從合作平臺(tái)數(shù)量看，云南信托、中誠(chéng)信托、華能貴誠(chéng)信托、五礦國(guó)際信托、國(guó)投泰康信托的布局較為廣泛，合作助貸平臺(tái)數(shù)量均超10家。而此前在消金賽道較為活躍的外貿(mào)信托、國(guó)民信托等，目前尚未公布合作方名單。

統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，在這些信托公司的合作機(jī)構(gòu)中，螞蟻系、美團(tuán)系、京東系等頭部互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)占據(jù)了大部分合作份額；此外，部分深耕垂直領(lǐng)域平臺(tái)和腰部機(jī)構(gòu)，借助自身優(yōu)勢(shì)出現(xiàn)在合作名單之列，比如，中糧信托合作了杭州互鏈互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司、杭州有贊科技有限公司等場(chǎng)景方，山西信托合作了極融云科這類腰部機(jī)構(gòu)。

曾經(jīng)，消費(fèi)金融小額、分散、短期、快速的特點(diǎn)，成為天然符合投資的資產(chǎn)，一些信托機(jī)構(gòu)早已是背后低調(diào)的參與者。

另一方面，信托機(jī)構(gòu)也有著不可替代的牌照和資金優(yōu)勢(shì)。相較于銀行，信托合規(guī)水位更低；此外，通過信托參與消費(fèi)金融ABS發(fā)行，可以為企業(yè)獲取更多低成本的資金。因此，信托和消金的合作可謂一拍即合。

02

信托布局消金：監(jiān)管博弈下的小心探索

信托和消金的關(guān)系，可以說一直在監(jiān)管政策之下，小心翼翼進(jìn)行探索。

在巔峰時(shí)期的2019年，根據(jù)公開信息，五礦信托開展消費(fèi)金融信托業(yè)務(wù)規(guī)模逾2600億元，同比增長(zhǎng)逾1600億元。

此后，隨著監(jiān)管“顆粒度”愈發(fā)細(xì)化，受合規(guī)壓力和投訴高企等影響，不少信托機(jī)構(gòu)更加“愛惜羽毛”，看重聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，與消費(fèi)金融的合作也一直在壓降。

消金界此前調(diào)研發(fā)現(xiàn)，目前市場(chǎng)上，外貿(mào)信托、國(guó)投信托、華鑫信托、渤海信托作為布局消費(fèi)金融的頭部玩家，大都有幾百億余額（詳情見《信托機(jī)構(gòu)重現(xiàn)消金江湖，誰是背后的百億玩家？》）。

需要關(guān)注的是，進(jìn)入2025年以來，一些信托公司又積極投入到消費(fèi)金融業(yè)務(wù)之中。這一點(diǎn)從消費(fèi)金融ABS市場(chǎng)中得以體現(xiàn)——2025年1－7月，銀行間債券市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)共發(fā)行331單消費(fèi)金融ABS，同比增長(zhǎng)63.86%；發(fā)行規(guī)模合計(jì)2838.29 億元，同比增長(zhǎng)76.66%。其中，以信托公司和互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)為主，兩類機(jī)構(gòu)合計(jì)發(fā)行規(guī)模占比為92.79%。

從底層資產(chǎn)供應(yīng)方來看，2025年1－7 月，互聯(lián)網(wǎng)系機(jī)構(gòu)仍是消費(fèi)金融ABS最主要的底層資產(chǎn)供應(yīng)方，共發(fā)行294單消費(fèi)金融ABS，發(fā)行規(guī)模合計(jì)2530.54億元，占消費(fèi)金融ABS市場(chǎng)發(fā)行總規(guī)模的89.16%；互聯(lián)網(wǎng)機(jī)構(gòu)內(nèi)部頭部效應(yīng)顯著，前三大資產(chǎn)方發(fā)行量超八成。

此外，2025年1－7月，6 家消金公司共發(fā)行27單消費(fèi)金融 ABS，發(fā)行規(guī)模達(dá)200.53億元，占消費(fèi)金融 ABS 發(fā)行總規(guī)模的7.07%。

03

新規(guī)重塑信托交易模式

早在2018年《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱“《資管新規(guī)》”）確立了資管行業(yè)的統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，如今的《辦法》，在合格投資者標(biāo)準(zhǔn)、去通道、去資金池、凈值化管理等核心原則上與資管新規(guī)保持高度一致。

比較值得關(guān)注的是，《辦法》征求意見稿規(guī)定，單個(gè)信托產(chǎn)品投資于同一資產(chǎn)的金額≤該產(chǎn)品實(shí)收信托的 25%（國(guó)債、存款等除外）；

單個(gè)信托產(chǎn)品投資基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的開放式信托產(chǎn)品的金額≤該信托產(chǎn)品實(shí)收規(guī)模的 50%；

同一信托公司管理的含自然人投資者的全部信托產(chǎn)品投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)的資金≤信托公司管理的全部信托凈資產(chǎn)50%。

舉個(gè)例子，此前在常見的TOT信托模式中，某大廠可以用全部自有資金認(rèn)購(gòu)一個(gè)信托計(jì)劃，通過此信托投多個(gè)信托公司的信托計(jì)劃，再進(jìn)行分期管理。換句話說，把不同期限、不同風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)打包在一起，用新進(jìn)來的錢還舊債。而信托則充當(dāng)了背后“工具人”的角色。

消金界獲取的一份資料顯示，某大廠2024年投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負(fù)，主要是由于該年度購(gòu)買銀行理財(cái)以及自持資產(chǎn)證券化產(chǎn)品份額的現(xiàn)金流所致。

如今《辦法》規(guī)定了25%的比例限制，這就意味著傳統(tǒng)的嵌套結(jié)構(gòu)無法再順利運(yùn)作，后續(xù)需要“拼團(tuán)”進(jìn)行認(rèn)購(gòu)，從而導(dǎo)致整個(gè)信托管理的復(fù)雜度和管理成本，都在無形中大大增加。

此外，還有一部分涉及自有資金信托的，此前都是按照資金池進(jìn)行管理，一旦《辦法》落實(shí)下來，也會(huì)受到波及，而后續(xù)市場(chǎng)投資人資金供給的頭寸、和靈活度能否滿足業(yè)務(wù)需求，還有待觀察。

總的來說，隨著監(jiān)管對(duì)信托公司披露助貸合作方的要求日益嚴(yán)格，信托公司的合規(guī)管理成本進(jìn)一步攀升。而信托公司未來也將在合規(guī)的前提下，追求業(yè)務(wù)規(guī)模的穩(wěn)健增長(zhǎng)。

中誠(chéng)信托：

云南國(guó)際信托：

山西信托：

中糧信托：

天津信托：

華鑫國(guó)際信托：

華能貴誠(chéng)信托：

交銀國(guó)際信托：

粵財(cái)信托：

五礦國(guó)際信托：

國(guó)投泰康信托：

上海國(guó)際信托：

上海愛建信托：

陜西省國(guó)際信托：