最高法院：公司對(duì)外訴訟生效判決，股東不屬于法律上的利害關(guān)系，不得提起第三人撤銷之訴

作者：唐青林 李斌 磨長(zhǎng)春?(北京云亭律師事務(wù)所)

閱讀提示：究竟什么情形下會(huì)出現(xiàn)“無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人”？什么是民訴法規(guī)定的“法律上有利害關(guān)系”的情形？這個(gè)問題，歷來困惑著法律人。本期案例中，一名股東主張，公司的法定代表人在公司的對(duì)外訴訟中，和他人勾結(jié)，故意使公司敗訴，導(dǎo)致了該判決損害了公司利益。那么，該股東可否以“無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人”的身份起訴撤銷上述判決呢？

下文，本書作者為您解讀。

裁判要旨

公司對(duì)外訴訟形成生效判決雖會(huì)間接影響到股東利益，但因股東與公司利益一致性，股東不屬于《民事訴訟法》第五十九條所規(guī)定的無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，故無權(quán)針對(duì)上述生效判決提第三人撤銷之訴。

案情簡(jiǎn)介

一、2005年，高某和鄒某金發(fā)起設(shè)立了博超公司，高某和鄒某金各占股50%，鄒某金任法定代表人并實(shí)際負(fù)責(zé)公司經(jīng)營。

二、2011年，博超公司與天通公司等共計(jì)四方簽訂了一份《開發(fā)協(xié)議》，約定合作開發(fā)碧海酒店。

三、2012年該酒店仍處于發(fā)開過程中，天通公司便將博超公司訴至海南高院，請(qǐng)求判決碧海酒店相關(guān)土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)歸天通公司所有。法院遂做出了3號(hào)判決，支持了天通公司的請(qǐng)求，而代表博超公司的鄒某金并未選擇上訴。

四、2015年，高某收到了上述3號(hào)判決。遂提起本案第三人撤銷之訴，請(qǐng)求海南高院撤銷該3號(hào)判決。

五、海南高院一審認(rèn)為，高某與3號(hào)案件的處理結(jié)果不具有法律上的利害關(guān)系，不是無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，故裁定駁回高某起訴。

六、高某不服，上訴至最高人民法院，該院基本采納了一審判決的意見，并認(rèn)為，高某未能舉證證明存在3號(hào)民事判決案件當(dāng)事人惡意串通轉(zhuǎn)移博超公司財(cái)產(chǎn)并致3號(hào)民事判決錯(cuò)誤，故裁定駁回上訴，維持原裁定。

裁判要點(diǎn)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。關(guān)于本文討論的這個(gè)問題，他們認(rèn)為：

本案中，博超公司是具備獨(dú)立法人資格的有限責(zé)任公司。3號(hào)民事判決系確認(rèn)碧海華云酒店的房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)歸天通公司所有，只確認(rèn)了博超公司的責(zé)任與義務(wù)，未判決高光承擔(dān)民事責(zé)任和義務(wù)，高某對(duì)3號(hào)原審案件的處理結(jié)果不具有法律上的利害關(guān)系。高某如認(rèn)為博超公司另一股東鄒某金侵犯了其股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益，可另行主張。另外，高某未能舉證證明存在3號(hào)民事判決案件當(dāng)事人惡意串通轉(zhuǎn)移博超公司財(cái)產(chǎn)并致3號(hào)民事判決錯(cuò)誤。綜上，高某同原審案件的處理結(jié)果不具有法律上的利害關(guān)系，不是無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、公司所獲判決不利于己，股東無權(quán)提起第三人撤銷之訴，應(yīng)另尋其他途徑救濟(jì)。

目前，我國司法判例基本不支持股東能作為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人撤銷之訴，否則這將會(huì)嚴(yán)重削弱公司法人獨(dú)立人格制度和判決的既判力。因此，在公司治理中，小股東應(yīng)通過科學(xué)設(shè)計(jì)公司章程、擔(dān)任監(jiān)事、積極行使股東知情權(quán)等途徑監(jiān)督、制約大股東、法定代表人的行為。

二、本案中，面對(duì)法定發(fā)表人在公司對(duì)外訴訟中“不作為、亂作為”的情形，股東可依次選擇如下途徑：

（一）擁有投票表決權(quán)達(dá)1/2以上時(shí)，可以通過召開臨時(shí)股東會(huì)免除該法定代表人職務(wù)，更換新的法定代表人代表公司參加訴訟；或者以股東會(huì)決議的形式指示該法定代表人在訴訟中作出相應(yīng)行為；

（二）若無法達(dá)到1/2比例，則通過行使股東知情權(quán)，要求公司提供相應(yīng)訴訟資料，核查該法定代表人是否有故意損害公司利益的行為，如有，股東依據(jù)《公司法》第一百五十一條，以公司法定代表人、董事違反忠實(shí)義務(wù)為由，要求其對(duì)公司賠償相應(yīng)損失。

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第五十九條對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人認(rèn)為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的，有權(quán)提起訴訟。

對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人雖然沒有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的，可以申請(qǐng)參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔(dān)民事責(zé)任的第三人，有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)。前兩款規(guī)定的第三人，因不能歸責(zé)于本人的事由未參加訴訟，但有證據(jù)證明發(fā)生法律效力的判決、裁定、調(diào)解書的部分或者全部?jī)?nèi)容錯(cuò)誤，損害其民事權(quán)益的，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道其民事權(quán)益受到損害之日起六個(gè)月內(nèi)，向作出該判決、裁定、調(diào)解書的人民法院提起訴訟。人民法院經(jīng)審理，訴訟請(qǐng)求成立的，應(yīng)當(dāng)改變或者撤銷原判決、裁定、調(diào)解書；訴訟請(qǐng)求不成立的，駁回訴訟請(qǐng)求。

《山東省高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛若干問題的解答》（2018年7月17日發(fā)布）

公司股東對(duì)于公司債務(wù)提起第三人撤銷之訴的，能否予以支持？

公司股東對(duì)涉及公司承擔(dān)債務(wù)的判決提起第三人撤銷之訴的，因其與原案的處理結(jié)果并無法律上的利害關(guān)系，并非原案的無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

法院判決

高某不屬于3號(hào)民事判決案件無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，是指雖然對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的沒有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的主體。第三人同案件處理結(jié)果存在的法律上的利害關(guān)系，可能是直接的，也可能是間接的。本案中，3號(hào)民事判決只確認(rèn)了博超公司應(yīng)承擔(dān)的法律義務(wù)，未判決高某承擔(dān)民事責(zé)任，故高某與3號(hào)民事判決的處理結(jié)果并不存在直接的利害關(guān)系。關(guān)于是否存在間接利害關(guān)系的問題。通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體。公司股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權(quán)，公司的對(duì)外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會(huì)影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權(quán)利。從這個(gè)角度看，股東與公司進(jìn)行的民事訴訟的處理結(jié)果具有法律上的間接利害關(guān)系。但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對(duì)外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動(dòng)中的主張也應(yīng)認(rèn)定其代表股東的整體利益。因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會(huì)間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達(dá)，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加訴訟。本案中，雖然高某是博超公司的股東，但博超公司與南海岸公司、天時(shí)公司、天通公司的訴訟活動(dòng)中，股東的意見已為博超公司所代表，則作為股東的高某不應(yīng)再以無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人身份參加該案訴訟。

綜上所述，高某不符合以第三人參加3號(hào)民事判決案件的身份條件，不具有提起撤銷3號(hào)民事判決之訴的主體資格。海南高院基于此裁定駁回高光的起訴是正確的，本院依法予以維持。

案件來源

最高人民法院，高某、三亞天通國際酒店有限公司第三人撤銷之訴二審民事裁定書【（2017）最高法民終63號(hào)】（載《最高人民法院公報(bào)·裁判文書選》2018年第3期）

本書作者還檢索了其他5個(gè)案例，除案例三外，其他案例均不支持股東可以就公司對(duì)外訴訟判決提起第三人撤銷之訴（或股東作為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人參加訴訟）。其中，案例三法院認(rèn)為，當(dāng)公司處于符合法定清算條件、且案件處理結(jié)果與股東有法律上的利害關(guān)系等情況下，可以將股東列為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。

案例一：青島市中級(jí)人民法院在楊某與青島至仁物業(yè)有限責(zé)任公司民事其他一案二審[（2019）魯02民終10549號(hào)]中認(rèn)為：本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是上訴人是否具有提起第三人撤銷之訴的資格。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條的規(guī)定，有權(quán)提起第三人撤銷之訴的第三人應(yīng)系原訴第三人范圍。原訴第三人包括有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人和無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，判斷是否屬于原訴無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，應(yīng)當(dāng)以是否與原訴爭(zhēng)議的法律關(guān)系存在直接牽連關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)。上訴人楊某申請(qǐng)撤銷的原訴系至仁公司與厚德公司之間的商品房銷售合同糾紛，至仁公司訴請(qǐng)厚德公司支付逾期辦證違約金。在該原訴法律關(guān)系中，上訴人楊某針對(duì)原訴的法律關(guān)系及訴訟請(qǐng)求不享有獨(dú)立的請(qǐng)求權(quán)，所以楊某不是原訴有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。根據(jù)上訴人楊某一審訴狀訴稱，其作為厚德公司的股東，與原訴涉案房產(chǎn)逾期辦證的原因有法律上的利害關(guān)系，應(yīng)該參加原訴訴訟。本院認(rèn)為，原訴的商品房銷售合同糾紛，合同主體系至仁公司與厚德公司，公司作為當(dāng)事人參加的訴訟，股東利益訴求已由公司代為表達(dá)，所以，股東無權(quán)針對(duì)公司參與訴訟的案件提起第三人撤銷之訴，即上訴人楊某作為厚德公司股東不具有針對(duì)原訴提起第三人撤銷之訴的資格。

案例二：合肥市中級(jí)人民法院在王發(fā)坤、安徽德瑞置業(yè)投資有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛二審一案[（2019）皖01民終10200號(hào)]中認(rèn)為，王發(fā)坤提起本案第三人撤銷之訴的主要理由是認(rèn)為（2016）皖0122民初1878號(hào)案件系三建公司與德瑞公司之間的虛假訴訟，三建公司與德瑞公司存在虛報(bào)工程欠款數(shù)額，故直接影響到王發(fā)坤在對(duì)其債權(quán)申請(qǐng)執(zhí)行過程中，對(duì)已查封的肥東縣響導(dǎo)鄉(xiāng)農(nóng)貿(mào)城通過變現(xiàn)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的可能性?！?strong>王發(fā)坤并非三建公司與德瑞公司之間建設(shè)工程施工合同的當(dāng)事人，對(duì)三建公司與德瑞公司之間的訴訟標(biāo)的無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，（2016）皖0122民初1878號(hào)案件的處理結(jié)果與王發(fā)坤亦無法律上的利害關(guān)系，王發(fā)坤并不符合民事訴訟法第五十六條規(guī)定的第三人撤銷之訴主體資格；且王發(fā)坤主張（2016）皖0122民初1878號(hào)案件系三建公司與德瑞公司之間的虛假訴訟，僅系其單方推斷，并無充分有效的證據(jù)加以證實(shí)。即便王發(fā)坤有權(quán)提起第三人撤銷之訴，但從本院二審查明事實(shí)來看，王發(fā)坤至少在一審法院執(zhí)行人員于2017年8月1日向其制作執(zhí)行筆錄時(shí)即知道或者應(yīng)當(dāng)知道三建公司與德瑞公司之間的訴訟，王發(fā)坤同時(shí)也是德瑞公司的股東及監(jiān)事，而王發(fā)坤稱其至2018年11月才通過從財(cái)務(wù)處了解及調(diào)閱卷宗后知曉其權(quán)益受損，既無證據(jù)證明其主張，亦不符合常理。

案例三：廈門市思明區(qū)人民法院在新誼發(fā)展有限公司與廈門元太塑膠實(shí)業(yè)有限公司房屋買賣合同糾紛一案[（2017）閩0203民撤4號(hào)]中認(rèn)為：18522號(hào)調(diào)解書確認(rèn)了元太公司應(yīng)承擔(dān)的案涉房屋的買賣合同義務(wù)，雖然元太公司處理案涉房屋的結(jié)果會(huì)間接影響到股東新誼公司的利益，但根據(jù)公司法法理，股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達(dá)，正常情況下不應(yīng)再追加股東作為第三人參加訴訟。但本案存在以下特殊情形：①根據(jù)公開的工商登記信息，元太公司在18522號(hào)調(diào)解書案件審理期間早已處于經(jīng)營期限屆滿狀態(tài)。根據(jù)《公司法》第181條第（一）項(xiàng)規(guī)定，經(jīng)營期限屆滿屬于公司解散的法定事由。再根據(jù)《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。因此，元太公司在經(jīng)營期限屆滿后，其股東即新誼公司負(fù)有法定清算義務(wù)。②根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，公司在清算期間，公司主體資格存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。元太公司簽訂案涉房屋買賣協(xié)議并在18522號(hào)調(diào)解書案件中與對(duì)方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，明顯屬于與清算無關(guān)的行為。元太公司雖因股東怠于履行清算義務(wù)而未正式進(jìn)入清算階段，但前述兩項(xiàng)特殊情形，足以揭示元太公司出售案涉房屋的行為與新誼公司應(yīng)履行的法定清算義務(wù)之間，可能存在主體、利益等法律上的利害關(guān)系。在此情況下，人民法院應(yīng)依職權(quán)通知新誼公司作為無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人參加前案訴訟。

案例四：吉林省高級(jí)人民法院在段偉剛與邱陽、吉林市梧泰房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限責(zé)任公司第三人撤銷之訴二審一案[（2019）吉民終487號(hào)]中認(rèn)為，段偉剛不屬于176號(hào)民事案件無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，是指雖然對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的沒有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系的主體。第三人同案件的處理結(jié)果存在的法律上的利害關(guān)系，可能是直接的，也可能是間接的。本案中，176號(hào)民事判決只確認(rèn)了梧泰公司應(yīng)承擔(dān)的法律義務(wù)，未判決段偉剛承擔(dān)民事責(zé)任，故段偉剛與176號(hào)民事判決的處理結(jié)果并不存在直接的利害關(guān)系。關(guān)于是否存在間接利害關(guān)系的問題，通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體，公司股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有資產(chǎn)收益權(quán)，公司的對(duì)外交易活動(dòng)、民事訴訟的勝敗結(jié)果一般都會(huì)影響到公司的資產(chǎn)情況，從而間接影響到股東的收益權(quán)利。從這個(gè)角度看，股東與公司進(jìn)行的民事訴訟的處理結(jié)果具有法律上的間接利害關(guān)系。但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對(duì)外活動(dòng)應(yīng)推定為股東整體意志的體現(xiàn)，公司在訴訟活動(dòng)中的主張也應(yīng)認(rèn)定其代表股東的整體利益。因此，雖然公司訴訟的處理結(jié)果會(huì)間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經(jīng)在訴訟過程中由公司所代表和表達(dá)，則不應(yīng)再追加股東作為第三人參加訴訟。本案中，雖然段偉剛是梧泰公司的股東，但在梧泰公司與邱陽的訴訟活動(dòng)中，股東的意見已被梧泰公司所代表，則作為股東的段偉剛不應(yīng)再以無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人身份參加該案訴訟。

案例五：湖南省高級(jí)人民法院在劉永旭、黎文軍第三人撤銷之訴二審一案[（2017）湘民終24號(hào)]中認(rèn)為：伍小剛、李榮華與劉永旭訴新都公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案的處理結(jié)果沒有法律上的利害關(guān)系，不屬于該案無獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。……伍小剛、李榮華是新都公司股東，是以股東身份認(rèn)為原案判決損害了其股東利益，因而提起本案訴訟。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條的規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。劉永旭訴新都公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案的處理結(jié)果并不會(huì)導(dǎo)致伍小剛、李榮華上述權(quán)利的喪失，也不會(huì)影響伍小剛、李榮華上述權(quán)利的行使，因此，該案審理結(jié)果與伍小剛、李榮華沒有法律上的利害關(guān)系。……如果認(rèn)定公司股東與公司參加訴訟的案件處理結(jié)果具有法律上的利害關(guān)系，將導(dǎo)致所有公司作為訴訟主體的案件，公司股東均有權(quán)提起第三人撤銷之訴，由此公司的法人獨(dú)立人格制度，以及相應(yīng)案件的既判力均將受到嚴(yán)重影響。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時(shí)所在工作單位。

作者唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師，北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法和商業(yè)秘密法律領(lǐng)域，唐青林律師已身經(jīng)百戰(zhàn)，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是該領(lǐng)域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領(lǐng)域出版10余部實(shí)務(wù)著作、在商業(yè)秘密領(lǐng)域出版3部法律實(shí)務(wù)著作。唐青林律師的社會(huì)兼職包括：擔(dān)任最高人民法院訴訟服務(wù)志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)副主任；北京大學(xué)國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員；中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會(huì)副主任；北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師。

歡迎和作者聯(lián)系討論關(guān)于本文章所涉及的相關(guān)法律實(shí)務(wù)問題。

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