作者 | 徐唐

1月14日和15日，房企華夏幸福連續(xù)發(fā)布兩則重磅公告：公司目前已經(jīng)資不抵債，可能被實施退市風險警示；非獨立董事馮念一因個人原因辭去董事會董事職務。

這兩則公告對華夏幸福來說都不是好消息。資不抵債后，華夏幸福將在2025年年報披露日起開始停牌，公司的流動性將進一步受到影響。而馮念一辭去董事職務則意味著，華夏幸福在此前宣布的預重整可能又起波瀾。

馮念一的辭職時間點值得注意。此前，他曾三次公開為預重整辯護，與平安方面派駐董事王葳的立場針鋒相對。平安方面作為債權人曾質疑華夏幸福預重整并未提交股東會表決，馮念一則公開表示，華夏幸福預重整流程合法、合規(guī)、合理。

2025年12月22日，平安曾向董事會提出五項臨時議案，其中就包括罷免董事馮念一。只是，在當時的董事會表決中，五項議案以1票同意、7票反對、0票棄權的絕對劣勢被董事會否決。

今年以來，經(jīng)歷過重創(chuàng)的房地產(chǎn)行業(yè)迎來不少好消息，包括金科、融創(chuàng)在內(nèi)的諸多房企都通過破產(chǎn)重整和債務重組等方式獲得了新生。華夏幸福究竟能否抓住這次難得的預重整機會徹底化解債務風險，或許要因為股東之間不斷的內(nèi)部消耗暫時畫上問號了。

1、從質疑程序到提起仲裁

華夏幸福債務危機爆發(fā)之后，華夏幸福控股股東華夏控股持有的公司股票被強制處置，持股比例不斷降低，平安方面超越華夏控股，成為華夏幸福的第一大股東。

也是在此背景之下，2021年2月，華夏幸福成立了債務委員會，平安作為聯(lián)席主席，深度參與后續(xù)債務安排。在平安的幫助下，華夏幸福在2021年12月火速通過了債務重組方案，并獲得了金融機構債權人債權人高達80.75%的支持率。

雖然債務規(guī)模得到緩解，但是由于行業(yè)下行趨勢并未改變，公司的造血能力沒有恢復，基本面難以改善，華夏幸福的財務情況也越來越差，當時債務重組時對金融機構的許諾如今也很難全部兌現(xiàn)。在這樣的情況下，華夏幸福被債權人申請了預重整。而平安方面則對預重整提出了一系列挑戰(zhàn)。

2025年11月16日晚，華夏幸福發(fā)布預重整公告，但平安方面派出的董事王葳對外表示，其對該公告的發(fā)布事宜完全不知情，公告嚴重違反了公司章程規(guī)定的董事會議事規(guī)則和公司治理的基本程序。王葳還認為，華夏幸福對預重整事項是否無異議應經(jīng)過董事會審慎研究審議表決后提交股東會表決。

隨后，華夏幸福董事馮念一對外表示，只有上市公司主動申請的預重整，才需要提交董事會、股東會審議，這是上交所《自律監(jiān)管13號指引》第9條明確規(guī)定的。而此前發(fā)布的公告顯示，華夏幸福本次的預重整由債權人龍成建設工程有限公司作為申請人申請，公司無權決策，更不需要提交董事會或股東會審議。

中國人民大學法學院教授、北京市破產(chǎn)法學會會長徐陽光也表示，從現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則來看，上市公司主動申請重整或預重整的，需要履行董事會、股東會審議程序；但對于債權人申請上市公司重整或預重整的，上市公司對申請無異議不屬于需要提交董事會、股東會審議事項。不提交董事會、股東會審議符合過往上市公司重整及預重整實踐。

馮念一對外回應后，平安立刻開啟新一輪“攻勢”：

第一、以債委會名義對華夏幸福開展財務盡調。

第二、于2025年12月正式起訴華夏幸福董事長王文學，要求其根據(jù)此前平安首次投資華夏幸福簽訂的對賭協(xié)議，賠償平安約64億元的業(yè)績補償款和逾期付款違約金。北京金訴律師事務所主任王玉臣在接受大河財立方記者采訪時表示，平安在此時提起仲裁，控股股東、實際控制人資產(chǎn)面臨查封、凍結甚至是強制執(zhí)行劃轉的風險，很可能會直接對預重整方案的形成產(chǎn)生不利影響。

第三、平安方面向董事會提出五項臨時立案，其中，第四項臨時提案為《關于同意公司配合<債務重組計劃>的金融機構債權人委員會進行專項財務盡調的議案》。對此，包括馮念一在內(nèi)的諸多公司董事表示，《債務重組計劃》沒有賦予債委會對公司開展財務盡調的權利，公司必須遵守《證券法》及相關法規(guī)關于信息披露的相關要求，平等對待所有投資者。

平安方面的一系列動作，折射出其對華夏幸福方面預重整的不支持。這與平安方面作為險資需要追求投資穩(wěn)健的訴求和立場有關。但是，這次預重整對于華夏幸福而言是不可錯過的機會。

2、迫在眉睫的預重整

目前，華夏幸福的業(yè)績情況和財務狀況不容樂觀。剛剛發(fā)布的2025年業(yè)績預告顯示，華夏幸福2025年度的上市公司凈利潤為-240億元到-160億元，扣非凈利潤則為-250億元到-170億元，歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)為-150億元到-100億元，已經(jīng)資不抵債。

華夏幸福方面表示，業(yè)績巨虧有多重原因：公司房地產(chǎn)結轉項目減少，收入下降。公司雖然持續(xù)推進債務重組工作，但存量債務金額仍然較大，且隨著房地產(chǎn)存量項目竣備、交付、結轉，利息費用資本化率同比降低，財務費用始終處于高位。

同時，由于公司的基本面正變得越來越差，2021年制定的債務重組計劃在2025年也推進緩慢，確認的債務重組投資收益大幅減少。

如果公司這時候錯失預重整機會，可能會陷入更深的惡性循環(huán)。

在以往的司法實踐中，重整對于絕境中的企業(yè)來說，最大的作用是借助司法程序的強制力，形成平衡各方利益的債務解決方案，避免企業(yè)陷入無休止的債務糾紛。同時，重整期間的保護機制也能夠讓公司在監(jiān)督下持續(xù)經(jīng)營，讓管理層能夠聚焦業(yè)務恢復，而不是疲于應對各類訴訟。

可以說，雖然推進預重整的確會讓很大一部分如平安或境外債權人在內(nèi)的利益相關方感到不安，但又的確是目前幫助公司走出困境的解法之一。在這一點上，過去的幾年中，無論公司管理層還是以平安為代表的債務委員會，都沒能找到其他的解法。

房地產(chǎn)持續(xù)筑底行情下，已經(jīng)有一些出險房企進行了類似的“重生”探索。比如，財信集團方面在2024年啟動相關預重整之后，在2025年2月被裁定受理破產(chǎn)重整，進入債權人會議表決階段；金科股份于2023年提出重組設想后，于2024年2月正式申請重整，并在2025年12月公告重整計劃執(zhí)行完畢。毫無疑問的是，重整成功的其他房企的債權人一定有所讓步。

3、華夏幸福的求生之路

2021年起，華夏幸福一直在推進債務重組計劃。

據(jù)悉，華夏幸福的債務重組行為包括“帶”“展”“兌”“抵”“接”等，比如通過出售資產(chǎn)帶走金融債務、優(yōu)先類金融債務展期或清償、出售資產(chǎn)回籠資金元用于兌付金融債務；以持有型物業(yè)設立信托，以信托受益權份額抵償金融債務等。

截至2025年11月30日，華夏幸?！秱鶆罩亟M計劃》中金融債務通過簽約等方式實現(xiàn)債務重組的金額累計約為人民幣1926.69億元。2025年11月1日至2025年11月30日，公司及下屬子公司新增未能如期償還銀行貸款、信托貸款等形式的債務金額為人民幣3.32億元，累計未能如期償還債務金額合計為人民幣249.01億元。當月公司新增訴訟、仲裁事項涉案金額合計為人民幣9.72億元。目前，其債務重組的進度大約在88%左右。

但地產(chǎn)企業(yè)的運轉歷來對資金鏈的要求非常高，債務重組并不意味著企業(yè)的運轉情況能夠變好。重整計劃的迅速落地，能夠幫助企業(yè)穩(wěn)定市場預期。而對于目前的房地產(chǎn)企業(yè)來說，市場預期才是企業(yè)能否恢復造血能力的最重要一環(huán)。

目前行業(yè)整體仍未走出周期底部，國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2025年，全國新房銷售面積仍在下滑，新房銷售疲軟的大趨勢之下，消費者幾乎不會選擇市場預期較差的房企所開發(fā)的項目。這是消費者一端的預期，直接關聯(lián)企業(yè)的造血能力。

另一端的預期則來自戰(zhàn)略投資者，如此大環(huán)境下，沒有資金敢拯救一個看不到希望的企業(yè)。對于企業(yè)來說，只有“重生”，才能讓經(jīng)營轉起來，才有希望從根本上解決企業(yè)的困境，而預重整則是第一步。

可以說，華夏幸福的重整是一場與時間的賽跑。能否在退市“大限”前，有效化解內(nèi)部矛盾、提出并獲得市場認可的重整計劃，是決定其命運的關鍵。

如今，華夏幸福面臨的最大障礙不僅是巨額債務，還包括公司內(nèi)部股東之間的信任破裂和利益沖突。作為重要股東和債權人的中國平安，與實控人王文學和管理層之間，在預重整程序的合法性、資產(chǎn)處置的公平性等問題上存在嚴重分歧，正在消耗企業(yè)重整的寶貴時間。時間拖得越久，企業(yè)重生的希望也就越渺茫。

留給華夏幸福的時間已經(jīng)不多。資不抵債、面臨退市警示，預重整能否成功，取決于各方能否在有限的時間內(nèi)達成共識。平安需要保護債權人利益，管理層需要維護經(jīng)營穩(wěn)定，中小股東和債權人需要看到希望。這些訴求并非不可調和。每一個成功實現(xiàn)債務重組的公司背后，都有各方做出的巨大妥協(xié)。妥協(xié)不是目的，真正的目的是為了時間換空間，換取整體權益的最大化。只有各方相向而行，才能抓住這最后的生機。