一家被收購(gòu)時(shí)已顯現(xiàn)依賴關(guān)聯(lián)交易之象的公司，在被裝入上市公司后，竟成為虛增收入的關(guān)鍵一環(huán)。

近日，聚石化學(xué)（SH688669，股價(jià)25.66元，市值31.13億元）發(fā)布公告稱，公司收到《行政處罰事先告知書(shū)》，其2023年上半年虛增營(yíng)業(yè)收入1.57億元的案情隨之曝光。

作為彼時(shí)被上市公司收購(gòu)的標(biāo)的，廣東冠臻科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱冠臻科技）是開(kāi)展虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)的參與方之一。此外，在上市公司層面，以自行制作的貨權(quán)轉(zhuǎn)讓單進(jìn)行流轉(zhuǎn)、銷售貨物后又加價(jià)購(gòu)回，這些不具商業(yè)實(shí)質(zhì)的操作，同樣在當(dāng)期發(fā)生。監(jiān)管查明，聚石化學(xué)及其子公司共通過(guò)三種方式進(jìn)行了收入虛增。

其中，冠臻科技最為突出，其虛構(gòu)了與多家客戶的業(yè)務(wù)往來(lái)，這些客戶實(shí)際由冠臻科技直接控制。此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱每經(jīng)記者）深入拆解聚石化學(xué)多年來(lái)發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，冠臻科技虛增收入背后或存在一條環(huán)環(huán)相扣的鏈條：2021年提出收購(gòu)事項(xiàng)時(shí)，冠臻科技僅是一家剛開(kāi)展業(yè)務(wù)不久的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)上依賴關(guān)聯(lián)交易；2022年起，進(jìn)入上市公司合并報(bào)表的冠臻科技便出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑跡象；2023年，為掩蓋經(jīng)營(yíng)困境或達(dá)成其他目的，冠臻科技通過(guò)設(shè)立空殼公司開(kāi)展了虛假貿(mào)易。

根據(jù)《行政處罰事先告知書(shū)》，聚石化學(xué)時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳鋼，時(shí)任副總經(jīng)理劉鵬輝、財(cái)務(wù)總監(jiān)伍洋、冠臻科技時(shí)任總經(jīng)理徐建軍均擬被處罰。

關(guān)聯(lián)方撐起業(yè)績(jī)：高溢價(jià)標(biāo)的成色存疑

此次虛增收入的主體之一，正是聚石化學(xué)于2021年以6000萬(wàn)元收購(gòu)55%股權(quán)的冠臻科技。不過(guò)，每經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，在被收購(gòu)前，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、可持續(xù)性已存疑問(wèn)。

首先，冠臻科技成立于2018年5月，2018年至2020年上半年為建設(shè)調(diào)試期，2020年開(kāi)始生產(chǎn)銷售，因此，收購(gòu)時(shí)所披露的2020年及2021年報(bào)表區(qū)間列示的均為非完整年度運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，可比性較差。

此外，每經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，在收購(gòu)前（2020年度及2021年前三季度），冠臻科技的前五大客戶與供應(yīng)商中均存在一個(gè)由相同方控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)群，包括佛山市天驊科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱天驊）、佛山市旗正科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱旗正）以及佛山市冠料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱冠料）。

2021年1月~9月，冠臻科技前五大客戶中，“天驊、旗正”組合位列第三，銷售額1143.89萬(wàn)元，占比6.06%。2020年度，這兩家關(guān)聯(lián)公司更是冠臻科技的第一大客戶，銷售額1495.03萬(wàn)元，占比高達(dá)23.58%。

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圖片來(lái)源：公司公告截圖

更值得注意的是，這些企業(yè)中還存在既是客戶也為供應(yīng)商的情況。2021年1月~9月，冠臻科技向這3家關(guān)聯(lián)公司的采購(gòu)額達(dá)到1454.42萬(wàn)元，占當(dāng)期總采購(gòu)額的9.30%；在2020年度，這一比例高達(dá)43.10%，采購(gòu)額達(dá)3370.43萬(wàn)元。

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圖片來(lái)源：公司公告截圖

需要說(shuō)明的是，這3家公司均為徐建軍、徐姜娜所控制，即冠臻科技當(dāng)時(shí)的實(shí)控人。這也意味著，在收購(gòu)前，冠臻科技無(wú)論是采購(gòu)還是銷售，都對(duì)關(guān)聯(lián)方存在依賴。

對(duì)于冠臻科技向上述3家企業(yè)采購(gòu)的原因，聚石化學(xué)曾介紹，這3家企業(yè)前期簽訂的采購(gòu)合同未履行完，而供應(yīng)商暫時(shí)無(wú)法將未交貨合同轉(zhuǎn)冠臻科技重新簽約交貨。同樣的，因這些關(guān)聯(lián)方在2020年10月前簽訂了未履行完的合同，而客戶不同意轉(zhuǎn)由冠臻科技重新簽約出貨，這才有了冠臻科技銷售給天驊、旗正的操作。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的收購(gòu)協(xié)議，收購(gòu)后，徐建軍、徐姜娜應(yīng)盡快將3家公司中與冠臻科技業(yè)務(wù)類似、相關(guān)的資產(chǎn)、客戶、業(yè)務(wù)、融資資源等轉(zhuǎn)移至冠臻科技。聚石化學(xué)曾在2021年11月表示，2020年11月，3家公司已將生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)人員全部轉(zhuǎn)移至標(biāo)的公司，已停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，預(yù)計(jì)2022年將完成工商注銷。

每經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，這3家企業(yè)實(shí)際注銷時(shí)間均是2023年2月。

“助力”延續(xù)：操控空殼公司開(kāi)展虛假貿(mào)易

在徐建軍承諾注銷上述3家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，由冠臻科技控制的4家新公司相繼成立，它們后來(lái)成為冠臻科技虛增收入的“主要力量”。該事項(xiàng)發(fā)生在收購(gòu)?fù)瓿珊?，彼時(shí)，冠臻科技的經(jīng)營(yíng)狀況急轉(zhuǎn)直下，甚至成為了聚石化學(xué)的業(yè)績(jī)“包袱”。

這4家公司分別是佛山市亨諾德貿(mào)易有限公司、佛山市富倍奇貿(mào)易有限公司、佛山市漢科達(dá)貿(mào)易有限公司以及佛山市君利道貿(mào)易有限公司，為方便表述，以下分別簡(jiǎn)稱亨諾德、富倍奇、漢科達(dá)以及君利道。

近日，記者查詢工商信息發(fā)現(xiàn)，這4家貿(mào)易公司在2024年10月至2025年7月之間相繼注銷，且工商資料顯示存在顯著異常。

首先是成立時(shí)間集中：4家公司均成立于2022年10月至12月，即冠臻科技被收購(gòu)后、業(yè)績(jī)逐漸顯現(xiàn)頹勢(shì)之際。其中，亨諾德、君利道注冊(cè)時(shí)間分別是2022年10月24日、26日，漢科達(dá)則成立于當(dāng)年11月21日，富倍奇則成立于當(dāng)年12月1日。

其次，人員交叉重疊的現(xiàn)象較嚴(yán)重：從人名上看，4家公司法定代表人、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人之間存在明顯的交叉任職關(guān)系。例如，富倍奇的法定代表人、漢科達(dá)的監(jiān)事名字均為“韋林方”；漢科達(dá)的法定代表人、富倍奇的監(jiān)事名字均為“梁燕葵”；此外，“潘靜”和“蘇春桃”在另外2家公司有交叉任職。

此外，注冊(cè)地址高度集中：除了最晚成立的富倍奇，其余3家公司的注冊(cè)地均位于“佛山市禪城區(qū)張槎街道清水一街9號(hào)911室”。

需要說(shuō)明的是，在《行政處罰事先告知書(shū)》下發(fā)之前，聚石化學(xué)并未對(duì)上述4家企業(yè)進(jìn)行過(guò)具體披露，且上述韋林方、梁燕葵、潘靜和蘇春桃的名字也未曾出現(xiàn)在聚石化學(xué)歷史公告中，因此外界并不能掌握上述信息。

廣東證監(jiān)局查明，組織冠臻科技與上述亨諾德等4家公司開(kāi)展虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)的人士，正是徐建軍，其行為與聚石化學(xué)信息披露違法行為具有直接因果關(guān)系，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

承諾落空標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉，上市公司凈利潤(rùn)“幾經(jīng)折騰”

在4家空殼公司“支撐”下，冠臻科技并未能如約完成業(yè)績(jī)承諾。記者發(fā)現(xiàn)，該企業(yè)承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)?nèi)缦拢?022年，扣非凈利潤(rùn)981.85萬(wàn)元，低于承諾的1200萬(wàn)元；2023年，扣非凈利潤(rùn)虧損4726.30萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于承諾的1800萬(wàn)元；2024年，扣非凈利潤(rùn)虧損3202.14萬(wàn)元，低于承諾的2400萬(wàn)元。

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圖片來(lái)源：公司公告截圖

計(jì)算可知，冠臻科技三年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)為-6946.59萬(wàn)元，與承諾的累計(jì)不低于5400萬(wàn)元相差逾1.23億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為-128.64%。且截至2024年末，冠臻科技凈資產(chǎn)為-1251.41萬(wàn)元，已資不抵債。

面對(duì)已成為“負(fù)資產(chǎn)”的冠臻科技，聚石化學(xué)最終選擇徹底剝離。

2025年4月，聚石化學(xué)提出，欲以5萬(wàn)元的價(jià)格將其持有的冠臻科技55%股權(quán)轉(zhuǎn)回給徐建軍、徐姜娜，同時(shí)二人向上市公司支付6000萬(wàn)元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

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圖片來(lái)源：公司公告截圖

“截至目前，冠臻科技仍在持續(xù)虧損，從市場(chǎng)環(huán)境和經(jīng)營(yíng)情況來(lái)看，短期內(nèi)扭虧為盈的可能性較小??其未來(lái)經(jīng)營(yíng)只能依靠公司提供借款，將嚴(yán)重拖累公司業(yè)績(jī)。”聚石化學(xué)如是提到。

需要指出的是，這場(chǎng)圍繞冠臻科技從收購(gòu)至出售的風(fēng)波，也對(duì)聚石化學(xué)造成了持續(xù)的財(cái)務(wù)影響。

2023年，因冠臻科技凈利潤(rùn)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾金額，聚石化學(xué)計(jì)提業(yè)績(jī)補(bǔ)償款5309.73萬(wàn)元，由此導(dǎo)致聚石化學(xué)2023年凈利潤(rùn)相應(yīng)增加。

2024年，冠臻科技繼續(xù)虧損，聚石化學(xué)確認(rèn)對(duì)其的長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備6000萬(wàn)元，同時(shí)聚石化學(xué)評(píng)估徐建軍、徐姜娜的償債能力存在大幅度下降，因此沖回2023年已計(jì)提的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款4361.67萬(wàn)元，這一年，聚石化學(xué)凈利潤(rùn)因此減少1.04億元，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅虧損。

2025年4月，聚石化學(xué)決定出售冠臻科技，報(bào)告期內(nèi)帶來(lái)了1600余萬(wàn)元的凈利潤(rùn)提升。

罰單落地：整體虛增營(yíng)收過(guò)億元，一通操作反損利潤(rùn)

就上述內(nèi)容提及的問(wèn)題，每經(jīng)記者于1月15日致電聚石化學(xué)欲聯(lián)系采訪，并將問(wèn)題以采訪提綱形式發(fā)送至公開(kāi)郵箱，截至截稿尚未得到回復(fù)。

因涉嫌信息披露違法違規(guī)，去年11月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向聚石化學(xué)下發(fā)了《立案告知書(shū)》。最終，廣東證監(jiān)局查明，聚石化學(xué)及其子公司涉嫌信披違法違規(guī)的事實(shí)主要圍繞“虛假貿(mào)易”展開(kāi)，通過(guò)三類方式虛增收入。

其一，聚石化學(xué)的原控股子公司冠臻科技，實(shí)際控制了亨諾德、富倍奇、漢科達(dá)及君利道4家公司，并與這些公司開(kāi)展無(wú)實(shí)際貨物存在的虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)。

其二，聚石化學(xué)介入到第三方公司已開(kāi)展的聚丙烯等貿(mào)易鏈條中，對(duì)應(yīng)的采購(gòu)和銷售金額基本一致，貨物僅以自行制作的貨權(quán)轉(zhuǎn)讓單流轉(zhuǎn)，相關(guān)交易不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

其三，聚石化學(xué)子公司安徽聚潤(rùn)貿(mào)易有限公司向兩家石化公司銷售異辛烷貨物，但貨物未實(shí)際出庫(kù)，公司后期再加價(jià)購(gòu)回。

經(jīng)查明，聚石化學(xué)2023年半年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入約1.57億元，虛增營(yíng)業(yè)成本1.58億元，導(dǎo)致虛減利潤(rùn)166.29萬(wàn)元。這些金額分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)總收入、總成本、利潤(rùn)總額絕對(duì)值的8.32%、8.51%和6.81%。

廣東證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)聚石化學(xué)責(zé)令改正、給予警告并處罰款240萬(wàn)元；對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理陳鋼、時(shí)任董事兼副總經(jīng)理劉鵬輝、時(shí)任董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)伍洋、冠臻科技時(shí)任總經(jīng)理徐建軍四人分別處以180萬(wàn)元、90萬(wàn)元、80萬(wàn)元及80萬(wàn)元罰款，連同上市公司合計(jì)或?qū)⒈涣P款670萬(wàn)元。

一番操作下，聚石化學(xué)雖虛增了收入，但并未虛增利潤(rùn)。記者發(fā)現(xiàn)，上市公司層面上，虛增收入或主要為了融資——廣東證監(jiān)局在對(duì)伍洋違法的認(rèn)定中指出，其“知悉公司為獲取融資而開(kāi)展無(wú)貨物實(shí)際出入庫(kù)貿(mào)易業(yè)務(wù)的情況”。