作者：周軍律師.

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新公司法規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

那么，新公司法實(shí)施前，轉(zhuǎn)讓時(shí)公司正常經(jīng)營(yíng)且有支付能力，原認(rèn)繳股東還擔(dān)責(zé)嗎？

最高人民法院案例庫(kù)入選案例《湯某建、蔣某生、蔣某華與陳某祥、某床具有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案》中明確：

股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時(shí)，公司處于正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)、仍有支付能力且受讓人有出資能力的，轉(zhuǎn)讓人不應(yīng)承擔(dān)出資責(zé)任。

本案焦點(diǎn)問題為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司正常經(jīng)營(yíng)且有支付能力，原認(rèn)繳股東是否應(yīng)擔(dān)責(zé)。

本案中，2010年11月9日，某床具有限公司設(shè)立，注冊(cè)資本為20萬(wàn)元。2016年4月6日，某床具有限公司增資為1300萬(wàn)元，股東湯某建、蔣某生、蔣某華各自認(rèn)繳299萬(wàn)元，李某生認(rèn)繳403萬(wàn)元，出資期限均為2036年4月10日前。湯某建、蔣某生、蔣某華、李某生分別實(shí)繳出資69萬(wàn)元、69萬(wàn)元、259萬(wàn)元、93萬(wàn)元。

2019年1月3日，湯某建、蔣某生、蔣某華將各自持有的某床具有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某生。某床具有限公司2019年、2020年全國(guó)企業(yè)信息信用公示報(bào)告顯示，李某生實(shí)繳出資合計(jì)1047.8萬(wàn)元。

陳某祥因某床具有限公司欠付其貨款訴至法院。2020年5月28日，法院判令某床具有限公司、李某生向陳某祥支付貨款30余萬(wàn)元及利息。該案經(jīng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，確認(rèn)某床具有限公司、李某生可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)均已處置完畢，未發(fā)現(xiàn)其他可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。

陳某祥遂訴至法院，請(qǐng)求判令湯某建、蔣某生、蔣某華在其各自認(rèn)繳的299萬(wàn)元出資范圍內(nèi)對(duì)生效判決確認(rèn)的陳某祥未獲清償?shù)膫鶛?quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

湯某建、蔣某生、蔣某華在公司的出資并未完全認(rèn)繳，其已經(jīng)部分實(shí)際繳納出資金額為69萬(wàn)元、69萬(wàn)元、259萬(wàn)元。湯某建、蔣某生、蔣某華轉(zhuǎn)讓股權(quán)前后，陳某祥與某床具有限公司之間陸續(xù)發(fā)生多次交易。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，某床具有限公司與陳某祥之間的交易正常履行。債權(quán)人并無(wú)證據(jù)證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，某床具有限公司出現(xiàn)嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)危機(jī)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，某床具有限公司仍在繼續(xù)向陳某祥支付貨款，債權(quán)人并無(wú)證據(jù)證明受讓人李某生明顯不具備履行出資能力和經(jīng)營(yíng)能力。

綜合上述因素能夠認(rèn)定，在某床具有限公司正常經(jīng)營(yíng)期間，湯某建、蔣某生、蔣某華轉(zhuǎn)讓案涉股權(quán)，其相應(yīng)的出資義務(wù)已一并轉(zhuǎn)移給受讓人李某生。本案系股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，并未免除受讓人李某生的出資責(zé)任，本案?jìng)鶛?quán)人在并未向受讓股東李某生主張權(quán)利的情況下，徑行要求轉(zhuǎn)讓股東湯某建、蔣某生、蔣某華對(duì)某床具有限公司的債務(wù)承擔(dān)未繳出資的賠償責(zé)任，有違誠(chéng)信原則。

因債權(quán)人并未提交證據(jù)證明湯某建、蔣某生、蔣某華存在惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)、逃避出資義務(wù)的事實(shí)存在，其訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。

周軍律師提醒，對(duì)于2024年7月1日新公司法施行之前因股東未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)引發(fā)的出資責(zé)任糾紛案件，應(yīng)當(dāng)依據(jù)原公司法等相關(guān)法律的規(guī)定精神認(rèn)定轉(zhuǎn)讓股東是否承擔(dān)責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限股權(quán)時(shí)，公司處于正常經(jīng)營(yíng)狀況，雖然負(fù)有債務(wù)，但沒有證據(jù)證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)公司存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形，且受讓人也不存在明顯缺乏繳納出資義務(wù)能力的情形，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬正常商業(yè)行為，不用承擔(dān)責(zé)任。

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