一、案件介紹

當(dāng)收到法院傳票，要求A公司就一份價(jià)值數(shù)百萬(wàn)元的設(shè)備采購(gòu)合同承擔(dān)違約責(zé)任時(shí)，公司的法定代表人甲陷入了前所未有的焦慮。他清晰地記得，數(shù)月前，他與B公司的代表乙就采購(gòu)事宜進(jìn)行了多輪磋商，最終在談判桌上，雙方就合同條款達(dá)成一致，并由他和乙分別在合同末尾的“法定代表人簽字”欄簽署了姓名。然而，由于公司公章保管人當(dāng)時(shí)出差，雙方約定“后續(xù)補(bǔ)蓋公章”，這份僅有雙方簽字、A公司一方未加蓋公章的合同便開(kāi)始了履行。A公司支付了部分預(yù)付款，B公司也開(kāi)始了備貨。

如今，因市場(chǎng)變化，A公司希望暫緩履行，B公司卻以A公司違約為由，一紙?jiān)V狀告上法庭。B公司主張，合同雖經(jīng)法定代表人簽字，但缺少公司公章，不符合雙方交易習(xí)慣，也未滿足合同約定的“簽字并蓋章”生效條件，因此合同未生效，A公司應(yīng)承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任，賠償其全部備貨損失。甲感到巨大的壓力和困惑：自己作為法定代表人的簽字，難道不能代表公司嗎？這份已經(jīng)部分履行的合同，真的因?yàn)槿鄙僖粋�(gè)公章就變成一紙空文了嗎？他面臨的不僅是巨額賠償，更是對(duì)公司治理和法律認(rèn)知的深刻挑戰(zhàn)。

本案的核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：僅有法定代表人簽字但未加蓋公司公章的合同，在法律上是否成立并生效？當(dāng)合同約定“簽字并蓋章”后生效，但一方僅簽字而未蓋章時(shí)，合同效力應(yīng)如何認(rèn)定？當(dāng)事人后續(xù)的實(shí)際履行行為，能否補(bǔ)正形式要件的缺失？

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某法院經(jīng)審理后判決，駁回B公司要求A公司承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任、賠償全部備貨損失的訴訟請(qǐng)求。法院認(rèn)定，涉案設(shè)備采購(gòu)合同依法成立并已生效，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行。對(duì)于履行中的爭(zhēng)議，應(yīng)依據(jù)合同條款另行解決。

裁判理由：
法院的裁判主要基于以下幾點(diǎn)理由：

第一，法定代表人的簽字行為依法代表法人意志。法院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》的相關(guān)規(guī)定，依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受。在本案中，甲作為A公司在工商登記機(jī)關(guān)依法登記的法定代表人，其在與乙洽談并簽署采購(gòu)合同的過(guò)程中，始終以A公司的名義進(jìn)行。其簽字行為是履行法定代表人職權(quán)的職務(wù)行為，直接代表了A公司的意思表示，因此，該簽字的法律效果應(yīng)歸屬于A公司。

第二，合同已因?qū)嶋H履行而成立并生效。法院查明，合同簽署后，A公司已依約向B公司支付了首筆預(yù)付款，B公司亦接受了款項(xiàng)并開(kāi)始了實(shí)際的備貨生產(chǎn)。根據(jù)《合同法》（現(xiàn)《民法典》合同編精神）的規(guī)定，采用合同書(shū)形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。本案中，雙方已就合同主要義務(wù)——付款與備貨——開(kāi)始了履行，且對(duì)方均予接受。這充分表明雙方已通過(guò)實(shí)際行為達(dá)成了合意，合同關(guān)系已然建立。B公司在接受履行后又以形式瑕疵否定合同效力，有違誠(chéng)實(shí)信用原則。

第三，關(guān)于“簽字并蓋章”的約定，應(yīng)探究當(dāng)事人真實(shí)意圖。法院指出，合同雖載明“自雙方簽字、蓋章后生效”，但該條款的理解不應(yīng)機(jī)械。雙方在簽署時(shí)已知公章暫缺，并約定“后續(xù)補(bǔ)蓋”，這表明在簽署當(dāng)時(shí)，雙方已將“簽字”視為使合同發(fā)生約束力的核心行為，“蓋章”更多是一種后續(xù)的確認(rèn)或形式完善。在商事實(shí)踐中，法定代表人的簽字通常已具備足夠的代表性和嚴(yán)肅性。當(dāng)合同已開(kāi)始履行，應(yīng)視為當(dāng)事人以實(shí)際行為變更了關(guān)于生效要件的約定，或放棄了“蓋章”作為生效的必備條件。因此，不能僅因公章未蓋而否定一個(gè)已被部分履行的合同的效力。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，本案觸及了合同效力認(rèn)定中形式要件與實(shí)質(zhì)合意、意思自治與交易安全之間的平衡問(wèn)題，在實(shí)踐中非常典型。對(duì)于處于類似A公司境地的被告而言，厘清其中的法律邏輯，是構(gòu)建有效抗辯策略的基礎(chǔ)。

（一）合同生效要件的法律框架：意思自治為核心

我國(guó)合同效力制度的基石是意思自治原則。該原則強(qiáng)調(diào)民事主體有權(quán)根據(jù)自己的意愿設(shè)立、變更和終止民事法律關(guān)系。合同本質(zhì)上是當(dāng)事人之間的合意，法律尊重并保護(hù)這種合意。

從成立要件上看，根據(jù)《民法典》第四百九十條，當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自當(dāng)事人均簽名、蓋章或者按指印時(shí)合同成立。法律在此使用了“或者”一詞，表明簽名、蓋章、按指印是并列的選擇關(guān)系，具備其一即可滿足合同成立的形式要求，而并非必須同時(shí)具備“簽字并蓋章”。

從生效要件上看，《民法典》第五百零二條規(guī)定，依法成立的合同，自成立時(shí)生效。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)等手續(xù)的，依照其規(guī)定。同時(shí)，該法第一百五十八條規(guī)定，民事法律行為可以附條件。附生效條件的民事法律行為，自條件成就時(shí)生效。這意味著，合同的生效時(shí)間原則上與成立時(shí)間一致，除非法律有特別規(guī)定，或當(dāng)事人自行約定了附加條件（如“經(jīng)公證后生效”、“經(jīng)上級(jí)批準(zhǔn)后生效”）。

因此，“簽字并蓋章”并非法律強(qiáng)制性規(guī)定的合同生效要件。它通常是當(dāng)事人基于內(nèi)部管理、交易習(xí)慣或增強(qiáng)形式嚴(yán)肅性而自行約定的條款。這種約定本身是當(dāng)事人意思自治的體現(xiàn)，但其解釋與適用，仍需回歸到當(dāng)事人的真實(shí)意圖和合同的實(shí)際履行情況中去考察。

（二）法定代表人簽字的效力：代表行為的法律約束力

上海律師在處理公司類合同糾紛時(shí)，必須準(zhǔn)確把握法定代表人行為的性質(zhì)。法定代表人不同于一般代理人，其代表權(quán)來(lái)源于法律和章程的直接規(guī)定，無(wú)需公司的另行授權(quán)。因此，法定代表人在其職權(quán)范圍內(nèi)，以公司名義對(duì)外從事的民事活動(dòng)，即為公司本身的行為。

在合同簽署場(chǎng)景下，法定代表人簽字與加蓋公司公章，在法律上均能代表公司的意思表示，具有同等效力。甚至，在特定情況下，法定代表人的簽字比公章更能直接、無(wú)爭(zhēng)議地鎖定意思表示的主體。實(shí)踐中，許多勞動(dòng)合同僅由人力資源經(jīng)理簽字而無(wú)公章，也被認(rèn)定為有效，其法理即在于簽字人被視為得到了用人單位的授權(quán)，其行為可代表單位。

因此，被告在抗辯時(shí)，應(yīng)著重強(qiáng)調(diào)并證明簽字人（甲）的法定代表人身份，并提供工商登記資料予以佐證。一旦該身份得以確認(rèn)，其簽字的法律效力便牢固確立，對(duì)方僅以“未蓋章”為由主張合同不成立或未生效，理由是十分牽強(qiáng)的。

（三）約定生效條件與實(shí)際履行的沖突與協(xié)調(diào)

本案最具抗辯價(jià)值的一點(diǎn)，在于合同已進(jìn)入實(shí)際履行階段。當(dāng)合同約定有生效條件（如“簽字并蓋章”），但該條件未完全成就，而雙方已開(kāi)始履行合同主要義務(wù)時(shí)，法律如何評(píng)價(jià)？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析認(rèn)為，此時(shí)存在兩種可能的法律路徑：

1. 視為以實(shí)際履行變更了原生效約定。當(dāng)事人通過(guò)開(kāi)始履行和接受履行，以實(shí)際行動(dòng)達(dá)成了一個(gè)新的合意，即“即使原約定的形式要件未完全滿足，我們也同意讓合同發(fā)生效力并開(kāi)始履行”。這體現(xiàn)了后行為優(yōu)于先行為的原則，是意思自治的另一種表現(xiàn)形式。

2. 根據(jù)法律規(guī)定，直接認(rèn)定合同成立�！睹穹ǖ洹返谒陌倬攀畻l第二款明確規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定合同應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式訂立，當(dāng)事人未采用書(shū)面形式但是一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立�！� 雖然該條主要針對(duì)“未采用書(shū)面形式”，但其法理精神可以類推適用于“未完全符合約定書(shū)面形式”的情形，即重實(shí)質(zhì)履行、輕形式瑕疵。最高人民法院的相關(guān)司法觀點(diǎn)也傾向于認(rèn)為，一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，合同關(guān)系即可認(rèn)定。

對(duì)于被告A公司而言，抗辯策略應(yīng)清晰分為兩步：第一步，主張法定代表人簽字已使合同成立；第二步，也是更具說(shuō)服力的一步，是舉證證明合同已實(shí)際履行。提供付款憑證、B公司的收款憑證、備貨溝通記錄等證據(jù)，形成完整證據(jù)鏈，向法庭表明：雙方的關(guān)系早已超越了“締約磋商”階段，而進(jìn)入了“合同履行”階段。在此情況下，再回頭爭(zhēng)論合同是否生效，已無(wú)實(shí)質(zhì)意義，且不利于維護(hù)既成的交易秩序和誠(chéng)信原則。

（四）給類似案件被告的具體抗辯策略與法律建議

結(jié)合本案及類似案情，上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師為作為被告的公司提供以下抗辯思路與行動(dòng)建議：

1. 核心抗辯點(diǎn)一：主張簽字人具有完全的代表權(quán)或代理權(quán)。

   • 若簽字人為法定代表人，立即調(diào)取并提交公司的工商登記信息，證明其身份。

   • 若簽字人為總經(jīng)理、部門負(fù)責(zé)人等，需收集其職權(quán)證明、公司以往的授權(quán)慣例、或?qū)Ψ疆?dāng)事人明知其有權(quán)簽署的證據(jù)，主張構(gòu)成表見(jiàn)代理或有權(quán)代理。

2. 核心抗辯點(diǎn)二：強(qiáng)調(diào)合同已因?qū)嶋H履行而生效。

   • 系統(tǒng)梳理合同簽署后的所有履行行為，包括付款、交貨、提供服務(wù)、驗(yàn)收、溝通函件等。

   • 重點(diǎn)收集能證明“我方已履行主要義務(wù)”且“對(duì)方已接受”的證據(jù)。接受行為包括明示同意、默示接收未提出異議、繼續(xù)要求履行后續(xù)義務(wù)等。

   • 在法庭上論證，實(shí)際履行行為已使合同關(guān)系固化，當(dāng)事人不得出爾反爾。

3. 核心抗辯點(diǎn)三：對(duì)“簽字并蓋章”條款作出有利于己方的解釋。

   • 主張?jiān)摋l款并非生效的強(qiáng)制性條件，而是管理性要求或意向性表述。

   • 結(jié)合談判過(guò)程、往來(lái)郵件、微信記錄等，證明雙方在簽署時(shí)并未將“蓋章”視為不可逾越的生效前提（例如，存在“先簽字后補(bǔ)章”的合意）。

   • 援引誠(chéng)實(shí)信用原則，指出原告在享受了合同部分履行的利益后，又利用形式瑕疵起訴，屬于權(quán)利濫用。

4. 訴訟策略建議：

   • 積極應(yīng)訴，切勿缺席：此類案件事實(shí)和法律關(guān)系相對(duì)清晰，被告缺席將導(dǎo)致法院可能采信原告一方之詞，作出不利判決。

   • 準(zhǔn)備證據(jù)目錄：將上述證據(jù)分類整理，形成清晰的證據(jù)目錄和說(shuō)明，便于法官快速理解案情。

   • 考慮反訴或另行起訴：如果合同本身有效，而原告存在違約行為（如貨物質(zhì)量不合格、遲延交付等），被告可考慮提起反訴，或就履行爭(zhēng)議另行起訴，化被動(dòng)為主動(dòng)。

上海律師在處理商事合同糾紛時(shí)，始終致力于幫助客戶在復(fù)雜的法律規(guī)則中尋找到最有利的立場(chǎng)。合同的本質(zhì)是交易，法律的目的是保障交易安全與公平，而非鼓勵(lì)因細(xì)微形式瑕疵而否定整個(gè)交易。作為被告，抓住“意思自治”、“代表行為”和“實(shí)際履行”這三個(gè)關(guān)鍵，就能構(gòu)建起堅(jiān)實(shí)的法律防線。

四、風(fēng)險(xiǎn)提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見(jiàn)。每個(gè)案件事實(shí)細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，證據(jù)情況也各不相同，上文所述策略并非放之四海而皆準(zhǔn)的模板。在面臨實(shí)際訴訟時(shí)，務(wù)必?cái)y帶全部材料，尋求像上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)這樣的專業(yè)法律人士，進(jìn)行一對(duì)一的針對(duì)性分析和策略制定。

五、律師介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)

核心理念：致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強(qiáng)律師有著15年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過(guò)700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛、損害公司利益糾紛、法定代表人滌除等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。本文所分析的合同效力爭(zhēng)議，正是團(tuán)隊(duì)日常處理的核心類型之一。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金維權(quán)、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約、證券虛假陳述訴訟、操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

• 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪辯護(hù)：專注于職務(wù)侵占、合同詐騙、非法經(jīng)營(yíng)、集資詐騙、虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票等常見(jiàn)商事犯罪的無(wú)罪及最輕辯護(hù)。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽(yù)：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”、上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：如需專業(yè)法律幫助，特別是針對(duì)合同效力、公司訴訟等糾紛，歡迎關(guān)注公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”獲取更多實(shí)務(wù)文章，或通過(guò)“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系團(tuán)隊(duì)進(jìn)行咨詢。

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