中國證監(jiān)會(huì)1月30日發(fā)布征求意見稿，首次為全國社?；鸬攘愰L期機(jī)構(gòu)資金開辟作為“戰(zhàn)略投資者”參與上市公司再融資的明確路徑。

2026年1月30日，中國證監(jiān)會(huì)就修改《證券期貨法律適用意見第18號》公開征求意見。

核心修訂包括將全國社保基金、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、企業(yè)年金、商業(yè)保險(xiǎn)資金、公募基金、銀行理財(cái)?shù)葯C(jī)構(gòu)投資者正式納入戰(zhàn)略投資者范疇，并明確其認(rèn)購上市公司股份原則上不低于5%。

擴(kuò)大范圍與設(shè)定門檻

此次證監(jiān)會(huì)對戰(zhàn)略投資者制度的修訂，核心在于 “擴(kuò)容”與“立規(guī)”雙管齊下。

一方面，征求意見稿明確將全國社?；?、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、企業(yè)（職業(yè)）年金基金、商業(yè)保險(xiǎn)資金、公募基金、銀行理財(cái)?shù)攘愔饕拈L期機(jī)構(gòu)投資者納入戰(zhàn)略投資者序列。

另一方面，規(guī)則為戰(zhàn)略投資行為設(shè)立了實(shí)質(zhì)性門檻，要求其本次認(rèn)購的股份原則上不低于發(fā)行完成后公司總股本的5%，并能根據(jù)這一持股比例參與上市公司治理。

本次修訂的一個(gè)關(guān)鍵制度創(chuàng)新，是首次在規(guī)則層面明確將戰(zhàn)略投資者區(qū)分為“資本投資者”與“產(chǎn)業(yè)投資者”。

新納入的六大類機(jī)構(gòu)投資者被界定為 “資本投資者” ，其核心使命是以“耐心資本”的身份，通過長期持股、提名董事參與治理，幫助上市公司改善內(nèi)部控制和提升核心競爭力。

而傳統(tǒng)的、來自實(shí)體產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略投資者則被歸類為 “產(chǎn)業(yè)投資者” ，其價(jià)值更多體現(xiàn)在業(yè)務(wù)協(xié)同、技術(shù)導(dǎo)入等產(chǎn)業(yè)資源整合方面。這一劃分標(biāo)志著A股戰(zhàn)略投資從單一的產(chǎn)業(yè)協(xié)同邏輯，向產(chǎn)業(yè)與資本并重的綜合價(jià)值創(chuàng)造模式演進(jìn)。

強(qiáng)化信披與壓實(shí)責(zé)任

為確保新規(guī)能夠落到實(shí)處、防止“假戰(zhàn)略、真套利”，征求意見稿構(gòu)建了一套涵蓋事前、事中、事后的監(jiān)管閉環(huán)。

在基本要求中，強(qiáng)調(diào)資本投資者必須深入了解上市公司產(chǎn)業(yè)，并能為公司引入戰(zhàn)略性資源或顯著改善治理。

在事后監(jiān)督方面，要求上市公司在年度報(bào)告中專門披露戰(zhàn)略資源導(dǎo)入和整合的落實(shí)情況與效果，接受市場公開檢驗(yàn)。

監(jiān)管要求部分則劃出紅線，嚴(yán)禁通過代持、繞道減持等任何方式規(guī)避最低持股比例和鎖定期要求，以維護(hù)制度的嚴(yán)肅性。

市場分析人士認(rèn)為，此次修訂對資本市場的影響將是深遠(yuǎn)和多方位的。南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝指出，新規(guī)以 “5%門檻+資源導(dǎo)入+年報(bào)披露” 構(gòu)建了三位一體的閉環(huán)。

這將倒逼戰(zhàn)略投資者從“財(cái)務(wù)旁觀者”轉(zhuǎn)向“價(jià)值共創(chuàng)者”，推動(dòng)上市公司再融資市場出現(xiàn)分化。

中央財(cái)經(jīng)大學(xué)資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任李曉認(rèn)為，5%的持股比例是參與公司治理、提名董事的關(guān)鍵門檻，能夠引導(dǎo)戰(zhàn)略投資回歸 “長期、賦能、真協(xié)同”的本質(zhì)。

從市場整體看，引導(dǎo)換手率低、投資周期長的“耐心資本”成為上市公司重要股東，有助于降低市場的短期波動(dòng)，提升資本市場內(nèi)在穩(wěn)定性。

上海申銀萬國證券研究所的分析指出，作為資本投資者參與上市公司定向增發(fā)（定增），與社保、保險(xiǎn)等中長期資金的配置偏好有較高匹配度。

定增提供的鎖定期限制，與這類資金追求長期穩(wěn)定收益的目標(biāo)相契合。持股比例不低于5%并派駐董事的要求，也使得投資可選擇作為權(quán)益法計(jì)量的長期股權(quán)投資，將投資回報(bào)與企業(yè)的內(nèi)在經(jīng)營價(jià)值更深度綁定。

中國證監(jiān)會(huì)1月30日召開的座談會(huì)上，部分上市公司代表已提出需“更大力度培育耐心資本和推動(dòng)中長期資金入市，更好匹配產(chǎn)業(yè)發(fā)展的長周期需求”的建議。此次制度修訂正是對這一市場呼聲的積極回應(yīng)。