關鍵詞：廣州工程合同糾紛律師 建設工程合同糾紛 工程款追索律師 分公司訴訟主體資格 發(fā)包人格式條款效力 工程竣工結(jié)算 建筑房地產(chǎn)法律專家

在建設工程領域，我們常?？吹竭@樣的場景：項目如期完工，驗收報告早已提交，但發(fā)包方那邊卻突然“靜默”了。他們或以“需要第三方審計”為盾牌，或以“分公司無權起訴”為矛，將施工企業(yè)拖入一場漫長而無望的等待。我所代理的這起標的額達八千萬元的糾紛，正是這一典型困境的縮影。本案的勝訴，不僅是為當事人追回了巨額血汗錢，其判決所揭示的司法邏輯，更如同一劑強心針，為面臨類似困境的施工企業(yè)指明了清晰的維權路徑。

案情焦點：程序與實體交織的雙重博弈

我的當事人是總公司的分公司，具體負責某縣新農(nóng)村建設項目的施工。工程竣工后，發(fā)包方（被告）在收到竣工報告后便陷入“失聯(lián)”狀態(tài)，既不組織驗收，也絕口不提付款。當我們代表分公司提起訴訟時，對方律師拋出了兩枚“煙霧彈”：第一，主張分公司不具有獨立法人資格，不是適格原告，試圖從程序上直接將我們擋在法庭門外。第二，援引合同條款，聲稱“最終價款需經(jīng)審計后方能確定”，并指出合同中有“發(fā)包人不組織竣工驗收無需支付違約金”的約定，以此主張付款條件未成就，其拖延行為并無責任。

這無疑是發(fā)包方利用其優(yōu)勢地位制定的“標準戰(zhàn)術”。我們的應對策略，必須同時在這程序與實體的兩條戰(zhàn)線上，發(fā)起正面突破。

破局之道：以精準法律適用刺破形式抗辯

1. 關于“分公司主體資格”：法律賦予的權利，不容架空。針對對方“不適格”的抗辯，我們向法庭明確指出：分公司雖非法人，但系依法設立、領取營業(yè)執(zhí)照、有獨立經(jīng)營場所和財產(chǎn)的組織。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，其完全具備作為“其他組織”獨立參與訴訟的資格。更重要的是，本案工程系由該分公司實際施工、實際履行合同義務，若否定其訴權，無異于剝奪了實際履行方最直接的救濟渠道，有違法律公平。法院的判決支持了我們的觀點，這再次夯實了實務中保護實際施工主體權利的基礎。

2. 關于“審計拖延”與“不平等條款”：司法天平向公平正義傾斜。這是本案的核心，也是最具普遍意義的部分。對方試圖將“第三方審計”變成一個無期限的“黑箱程序”。我們主張，合同約定審計本是常態(tài)，但發(fā)包方無正當理由長期不啟動或配合審計，實質(zhì)是以自身的不作為惡意阻卻付款條件的成就。依據(jù)《民法典》相關規(guī)定，應視為條件已成就。

更為關鍵的是，那份合同中“發(fā)包人不組織竣工驗收無需支付違約金”的條款。我們在法庭上強調(diào)，竣工驗收是發(fā)包方的法定義務，是其獲取工程成果、實現(xiàn)合同目的的前提。該條款屬于典型的利用格式條款，免除自身核心責任、排除對方主要權利，完全違背了公平原則和誠信精神。令人欣慰的是，法院采納了我方意見，明確認定該條款無效，并判令工程款利息自我方當事人提交竣工報告之日起計算。這一判決，徹底否定了發(fā)包方試圖通過“紙面規(guī)則”無限期占用施工方資金的不當行為，明確了市場交易的底線規(guī)則。

案件啟示：給施工企業(yè)的實務建議

本案的勝利，遠不止于一紙判決。它給我們，尤其是廣大施工企業(yè)，帶來幾點深刻的啟示：

敢于主張權利：分公司無需因其身份而怯于維權，法律為你們提供了明確的訴訟通道。

警惕合同陷阱：對于合同中那些免除對方核心義務、權利顯失公平的格式條款，要在簽約時力爭修改，在訴訟時堅決挑戰(zhàn)其效力。

固定履約證據(jù)：竣工報告、提交憑證等文件，是計算利息、界定責任的關鍵時間節(jié)點，必須規(guī)范制作并妥善留存。

利息起算是利器：法院支持從提交竣工資料之日起算利息，這極大地增加了發(fā)包方惡意拖延的資金成本，是施工方重要的談判和索賠籌碼。

結(jié)語每一個重大工程糾紛的解決，都是法律智慧與實務經(jīng)驗的結(jié)合。本案中，我們通過精準鎖定爭議焦點，將復雜的法律問題轉(zhuǎn)化為清晰的裁判主張，最終打破了發(fā)包方設置的程序與實體雙重壁壘。作為長期深耕建設工程與復雜商事爭議解決領域的律師，我始終堅信，法律的武器在于運用。我們不僅致力于在個案中為客戶挽回損失，更希望通過對每一個案件的深耕，為行業(yè)樹立正確的規(guī)則預期，讓誠信履約者得到保護，讓投機拖延者付出代價。

關于作者：

林智敏，廣東廣信君達律師事務所合伙人，長期專注于重大、復雜爭議的解決。我的執(zhí)業(yè)不僅限于刑事與商事犯罪辯護領域，更在包括建設工程、重大合同糾紛在內(nèi)的民商事與刑事交叉領域擁有豐富的一線實戰(zhàn)經(jīng)驗。

在我的執(zhí)業(yè)理念中，每一個復雜案件都如同一張交織的網(wǎng)絡。我的專長，便是運用結(jié)構化思維與策略建模的工作方法，為客戶厘清脈絡、鎖定核心戰(zhàn)場，將看似混沌的局勢轉(zhuǎn)化為清晰的行動路線圖。本文所分享的這宗八千萬工程款追索案，正是這一方法論從庭前策略到庭上交鋒的完整實踐。

如果您正面臨建設工程合同糾紛、重大款項追索或類似的復雜商事爭議，需要兼具訴訟謀略與實戰(zhàn)經(jīng)驗的律師提供支持，歡迎通過平臺搜索“林智敏”與我取得聯(lián)系。