推動即時零售業(yè)務(wù)提質(zhì)升級。

作者：嬴瀟 編輯：喻博雅

出品：零售商業(yè)財經(jīng) ID：Retail-Finance

2026年2月5日，港交所一則公告攪動零售江湖。

美團旗下全資附屬公司Two Hearts Investments Limited，與叮咚買菜（DDL.US）相關(guān)方及創(chuàng)始人梁昌霖簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以7.17億美元初始對價收購叮咚核心運營主體DINGDONG FRESH HOLDING LIMITED全部股份。

交易完成后，叮咚將成為美團間接全資附屬公司，其財務(wù)業(yè)績正式并入美團報表。

圖源：美團公告

美團公告稱，公司高度重視即時零售業(yè)務(wù)。叮咚買菜追求“好用戶、好商品、好服務(wù)、好心智”的理念，與美團“幫大家吃得更好，生活更好”的使命十分契合。本次收購將有助于充分發(fā)揮雙方在商品力、技術(shù)、運營等方面的優(yōu)勢，為消費者提供更優(yōu)質(zhì)的消費和配送體驗。

我們認為，這場始于資本層面的并購，不僅標志著生鮮電商行業(yè)歷時十年的混戰(zhàn)迎來關(guān)鍵轉(zhuǎn)折點，更意味著美團在即時零售賽道的布局，完成了從“平臺整合”到“垂直深耕”的終極一躍。

交易拆解

7.17億對價背后的精密算盤

此次并購的核心條款，處處透著資本博弈的審慎與精妙。根據(jù)公告，7.17億美元并非最終成交價，其將根據(jù)目標集團凈現(xiàn)金、凈營運資本等財務(wù)指標進行調(diào)整。

一個關(guān)鍵細節(jié)是，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在2026年8月31日前，從目標集團向叮咚體系外主體提取不超過2.8億美元資金，且需確保提取后目標集團凈現(xiàn)金不低于1.5億美元。

這意味著，美團實際承接的是一個“現(xiàn)金健康”的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。截至2025年9月30日，叮咚集團總資產(chǎn)達70.22億元，凈負債16.45億元，且已連續(xù)七個季度實現(xiàn)GAAP標準下盈利。

付款節(jié)奏同樣暗藏玄機。美團將在交割日支付90%首期款，剩余10%尾款則需等到轉(zhuǎn)讓方繳清全部稅款、雙方確認資金流失金額后支付。這種“大頭前置+尾款共管”的設(shè)計，既保障了轉(zhuǎn)讓方的基本收益，也為美團鎖定了后期風(fēng)險。

交易的先決條件，更凸顯了監(jiān)管與合規(guī)的重要性。公告明確列出七項交割門檻，包括轉(zhuǎn)讓方陳述保證真實準確、取得相關(guān)決議、完成稅務(wù)申報、剝離海外業(yè)務(wù)等，其中反壟斷審查與國家發(fā)改委申報通過，被列為重中之重。

此外，協(xié)議設(shè)置了分級終止費條款：若所有先決條件滿足但美團拒交割，需支付1.5億美元違約金；若叮咚未配合監(jiān)管申報，則需賠付0.75億美元；若因監(jiān)管審批未通過導(dǎo)致交易擱淺且叮咚已實質(zhì)配合，美團仍需支付0.75億美元?！半p向兜底”的機制，為交易的落地加上了雙重保險。

標的價值

叮咚的核心資產(chǎn)

不止于1000個前置倉

獨立估值師艾華迪出具的報告，亮明了叮咚的價值底牌。其采用市場法（EV/EBITDA倍數(shù)），選取10家食品零售、生鮮電商上市公司作為可比標的，剔除江西國光、北京京客隆等極端值后，取中位數(shù)8.67x作為估值基準。

圖源：美團公告

結(jié)合31.2%的控制權(quán)溢價與15.6%的流動性折扣，最終評估目標集團股東全部權(quán)益公允價值為10.06億美元。7.17億美元的初始對價，較估值折價近30%，對美團而言堪稱“劃算買賣”。

圖：估值結(jié)果

叮咚的核心價值，遠不止于估值報告上的數(shù)字。截至2025年9月，叮咚在全國運營超1000個前置倉，月活躍用戶突破700萬，生鮮產(chǎn)地直采率穩(wěn)居行業(yè)第一。其打造的“29分鐘送達”履約體系、豐富的自有品牌矩陣，以及高粘性的用戶復(fù)購習(xí)慣，正是美團此前在生鮮垂直領(lǐng)域的短板。

從財務(wù)表現(xiàn)看，叮咚已擺脫生鮮電商“燒錢換規(guī)?！钡哪е?。2023年，叮咚實現(xiàn)稅后盈利3.73億元，2025年前三季度盈利2.16億元，徹底扭轉(zhuǎn)了2023年之前的虧損局面。這種“規(guī)模+盈利”的雙重優(yōu)勢，讓叮咚成為美團眼中的“香餑餑”。

戰(zhàn)略棋局

美團的即時零售版圖

終于補全最后一塊拼圖

對于美團而言，收購叮咚買菜是其食雜零售戰(zhàn)略的必然一步。

作為一家以“幫大家吃得更好，生活更好”為使命的科技零售公司，美團的業(yè)務(wù)已覆蓋餐飲外賣、到店酒旅等多個場景，但在生鮮這一高頻剛需品類上，始終面臨“平臺化模式難以兼顧供應(yīng)鏈深度”的困境。

此前，美團小象超市雖在部分城市試水前置倉模式，但相較于叮咚深耕多年的供應(yīng)鏈能力，仍有差距。收購叮咚后，美團得以直接整合其產(chǎn)地直采資源、前置倉網(wǎng)絡(luò)與冷鏈物流體系，實現(xiàn)“外賣+生鮮”的協(xié)同效應(yīng)——美團的流量優(yōu)勢，將為叮咚帶來更多訂單；叮咚的供應(yīng)鏈能力，將提升美團生鮮品類的商品力與履約效率。

公告中提及的競業(yè)禁止條款，更凸顯了美團的戰(zhàn)略意圖。梁昌霖及叮咚相關(guān)方承諾，交割日起5年內(nèi)，不得在大中華區(qū)生鮮食雜ToC電商領(lǐng)域開展競爭業(yè)務(wù)或招攬核心員工。這意味著，美團不僅收購了叮咚的資產(chǎn)，更徹底消除了這一賽道的潛在威脅。

效率決勝時代

生鮮電商告別野蠻生長

這場并購案的落定，將深刻改寫中國即時零售市場的競爭格局。據(jù)星島環(huán)球網(wǎng)援引消息人士測算，美團與叮咚合并后，在前置倉生鮮即時零售領(lǐng)域的市場份額將達到80%，全國前置倉總數(shù)逼近2000個，遠超盒馬的不足200個。

這種“一超多強”的格局，標志著即時零售行業(yè)從“群雄逐鹿”進入“寡頭壟斷”階段。

從2016年前置倉模式興起，到2026年美團收購叮咚，中國生鮮電商行業(yè)走過了十年激蕩歲月。當行業(yè)從“燒錢補貼”轉(zhuǎn)向“效率決勝”，那些具備供應(yīng)鏈整合能力、精細化運營水平的企業(yè)，才能在激烈的競爭中存活。

對于美團而言，收購叮咚只是一個新起點。如何將叮咚的資產(chǎn)融入自身生態(tài)，如何在監(jiān)管框架下實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，如何破解生鮮電商盈利難題，將決定其在即時零售賽道的最終高度。

而對于整個行業(yè)來說，這場并購案標志著新階段的開啟。未來，生鮮電商的競爭將不再是“誰燒的錢多”，而是“誰的效率更高”。在美團的引領(lǐng)下，即時零售行業(yè)正朝著更成熟、更健康的方向邁進。

以下為叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖致叮咚買菜全體同事的一封信：

各位叮咚的同學(xué)們：

今天，我們正式與美團簽署了出售協(xié)議。我知道這個消息可能讓大家感到意外，心中會有疑問和不安。所以我想和大家說說心里話。

一、來時的路

2017年，叮咚買菜創(chuàng)業(yè)的時候，上海已經(jīng)有十幾家生鮮電商公司，我們是入局最晚的那一個。當時沒有人看好我們，但我們找到了自己的路——活魚活蝦送到家、29分鐘極速送達。我們靠一單一單地把菜送好，靠一個品一個品地把商品做好，從激烈廝殺中活了下來。

2020年疫情來襲，我們迎難而上，成為保供主力軍。我永遠忘不了那個畫面：在最艱難的日子里，一位叮咚小哥送完單車經(jīng)過一個小區(qū)，居民們站在陽臺上對著我們小哥喊“叮咚買菜加油！”。那個視頻我看了很多遍，每一次都熱淚盈眶。那不僅是對叮咚的加油，更是對我們每一個人的認可——在最難的時候，我們沒有退縮。

2021年我們成功上市。上市兩個月后，我們果斷提出“效率優(yōu)先，兼顧規(guī)模”。這個決定讓我們失去了快速擴張的機會，但保住了公司的命。到2022年第四季度，我們實現(xiàn)了盈利，到今天已經(jīng)連續(xù)12個季度保持盈利。在這個行業(yè)里，我們是率先盈利的頭部企業(yè)，也曾是唯一盈利的。我在財報會上說過：這證明了只有扎扎實實做難的事情、做重的事情、做對的事情，才是人間正道。

這來時的路，是我們一起拼出來的。

二、為什么選擇美團

這個決定，董事會經(jīng)過了慎重的論證。我想跟大家講講我的思考：

叮咚這些年建立了很強的供應(yīng)鏈能力——85%以上生鮮源頭直采，12家自營工廠、2家自營農(nóng)場。在過去一年，我們黑豬肉占豬肉消費的37%以上，有機菜、LOWGI商品、健康零食同比增長都超過30%，這個冬天火鍋快手菜同比增長28%。這些能力是我們用8年多時間、一個環(huán)節(jié)一個環(huán)節(jié)打磨出來的真功夫。

作為同業(yè)伙伴，小象超市在過去幾年也取得了非常強勁的增長，通過挖掘大量優(yōu)質(zhì)商品，持續(xù)提升用戶體驗，迅速成為行業(yè)佼佼者，這也與我們確立的“4G”戰(zhàn)略相得益彰。

雙方合并之后，叮咚的三大核心競爭力：極致的商品力、超預(yù)期的服務(wù)力、和通過供應(yīng)鏈系統(tǒng)打造的極致效率，不會因為合并而消失，反而會在更大的平臺上發(fā)揮更大的價值。我們可以一起去服務(wù)更廣闊的市場——讓美好的食材像自來水一樣觸手可及，普惠萬眾。

這是我們創(chuàng)業(yè)第一天就寫下的使命，這與美團的使命“幫大家吃得更好，生活更好”高度契合。

面向未來，我們做出了一個更具遠見的決定：放下相向的較量，轉(zhuǎn)為并肩的同航。這是兩條強勁河流的匯合，必將奔向更加壯闊的海洋。當然，我們也深知河道曲折，這需要大家的共同努力。

三、關(guān)于大家最關(guān)心的事

我知道大家最擔心的是自己的工作和未來。請大家放心，叮咚買菜的業(yè)務(wù)和團隊會保持穩(wěn)定，大家仍會有非常穩(wěn)定的發(fā)展平臺。

而且，美團的業(yè)務(wù)版圖非常廣闊，這次合并為大家打開了更大的職業(yè)空間。在一個快速發(fā)展的事業(yè)里，天高任鳥飛，海闊憑魚躍。

最后，我想說：

來上海23年，我從一個寫代碼的程序員到叮咚買菜的創(chuàng)始人，我這一路創(chuàng)業(yè)，經(jīng)歷過很多次至暗時刻，也見證過很多次涅槃。叮咚買菜的8年多時間，是我創(chuàng)業(yè)生涯中最驕傲的時光。這份驕傲不是來自上市、來自盈利，而是來自我們每一位伙伴——來自疫情中扛著物資騎行在空曠馬路上的配送小哥，來自凌晨三點在大倉分揀的操作員，來自把每一棵菜、每一塊肉都當作自己家餐桌上食物來對待的商品開發(fā)人員，來自在系統(tǒng)背后默默優(yōu)化每一個算法的工程師。

叮咚買菜能走到今天，靠的是我們每一位伙伴。

新的篇章已經(jīng)打開。未來很長一段時間我都會繼續(xù)跟大家一起奮斗。讓我們一起，與優(yōu)秀的人同行，繼續(xù)做難而正確的事！

梁昌霖

2026年2月5日