本文為食品內(nèi)參原創(chuàng)

作者丨李歡歡編審丨橘子??????????????????????????????????

今日晚間，美團(tuán)在港交所發(fā)布公告稱，將通過(guò)全資子公司以初始7.17億美元（約合人民幣49.77億元）收購(gòu)叮咚全部已發(fā)行股份，即100%收購(gòu)叮咚買菜的中國(guó)業(yè)務(wù)。

根據(jù)公告，本次交易涉及到四個(gè)主體，分別為收購(gòu)方Two Hearts Investments Limited，為美團(tuán)的全資子公司；轉(zhuǎn)讓方為叮咚買菜開(kāi)曼母公司、也是紐交所上市公司Dingdong (Cayman) Limited；創(chuàng)始人連帶責(zé)任方梁昌霖，即叮咚創(chuàng)始人、CEO及實(shí)控人；目標(biāo)公司Dingdong Fresh Holding Limited，即“叮咚開(kāi)曼”全資持有的子公司，承載叮咚買菜中國(guó)內(nèi)地全部生鮮電商業(yè)務(wù)，也是本次交易的唯一標(biāo)的。

本次交易的初始對(duì)價(jià)為7.17億美元（約50億人民幣），略高于叮咚買菜2月5日美股盤前市值（6.94億美元）。本次交易的核心約束是，轉(zhuǎn)讓方“叮咚開(kāi)曼”可從目標(biāo)集團(tuán)提取不超過(guò)2.8億美元，但必須保證目標(biāo)集團(tuán)凈現(xiàn)金在交割時(shí)不低于1.5億美元。

另外，此次交易須滿足多項(xiàng)先決條件，包括通過(guò)反壟斷審查等監(jiān)管審批。若所有主要先決條件均已滿足，但收購(gòu)方未能完成交割，需支付1.5億美元終止費(fèi)；若轉(zhuǎn)讓方未能滿足關(guān)鍵先決條件，則需支付7500萬(wàn)美元終止費(fèi)。

根據(jù)協(xié)議，收購(gòu)方和轉(zhuǎn)讓方要在最長(zhǎng)12個(gè)月內(nèi)完成所有先決條件；先決條件完成后10 個(gè)工作日內(nèi)完成交割，或雙方另行約定時(shí)期。交易金額支付方面，90%的對(duì)價(jià)在交割日支付，10%的尾款在轉(zhuǎn)讓方完成交易相關(guān)全部稅款繳納等條件后支付。

自協(xié)議簽署日至交割日的過(guò)渡期，叮咚買菜必須按照交易前的常規(guī)方式運(yùn)營(yíng)，未經(jīng)美團(tuán)同意不得修改公司章程、變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，不得調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得進(jìn)行重大資產(chǎn)處置或并購(gòu)，不得主動(dòng)接觸第三方尋求競(jìng)爭(zhēng)性收購(gòu)等。過(guò)渡期損益歸屬收購(gòu)方美團(tuán)；交易完成后，叮咚將成為美團(tuán)的間接全資附屬公司，其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)將并入美團(tuán)集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表。

另外，針對(duì)叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖，美團(tuán)方面也給予了5年期限的強(qiáng)制約束。根據(jù)協(xié)議，梁昌霖及“叮咚開(kāi)曼”公司承諾，自交割日起5年內(nèi)，不得在大中華區(qū)、不得從事面向C端的生鮮雜貨電商業(yè)務(wù)，不得挖走叮咚買菜的核心員工。

關(guān)于為什么要收購(gòu)叮咚買菜，美團(tuán)在公告中表示，公司高度重視食雜零售業(yè)務(wù)，而叮咚買菜是國(guó)內(nèi)食雜零售領(lǐng)域頭部玩家，此次收購(gòu)符合公司在食雜零售領(lǐng)域長(zhǎng)期發(fā)展的規(guī)劃。

截至2025年9月，叮咚買菜在國(guó)內(nèi)共運(yùn)營(yíng)超過(guò)1000個(gè)前置倉(cāng)，月購(gòu)買用戶數(shù)超過(guò)700萬(wàn)。不僅如此，叮咚買菜具備市場(chǎng)一流的供應(yīng)鏈能力，自有品牌產(chǎn)品矩陣豐富，復(fù)購(gòu)率高。本次收購(gòu)，將有助于充分發(fā)揮雙方在商品力、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)等方面的優(yōu)勢(shì)。

換個(gè)角度，叮咚買菜為什么要選擇美團(tuán)？梁昌霖在致叮咚買菜全體同事的內(nèi)部信中表示，美團(tuán)旗下的小象超市在過(guò)去幾年快速成長(zhǎng)為行業(yè)佼佼者，其定位和理念與叮咚買菜的“4G”戰(zhàn)略（好用戶、好商品、好服務(wù)、好心智，四個(gè)Good）相得益彰。雙方合并之后，叮咚買菜的三大核心競(jìng)爭(zhēng)力（極致的商品力、超預(yù)期的服務(wù)力、極致效率）會(huì)在更大的平臺(tái)上發(fā)揮更大的價(jià)值。

另外，針對(duì)內(nèi)部員工的擔(dān)憂，梁昌霖表示叮咚買菜的業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)會(huì)保持穩(wěn)定，“大家仍會(huì)有非常穩(wěn)定的發(fā)展平臺(tái)”。

在公開(kāi)信息中，梁昌霖還回顧了自己創(chuàng)業(yè)八年多以來(lái)的心路歷程。據(jù)其陳述，叮咚買菜于2017年創(chuàng)立于上海，是彼時(shí)最晚入局該賽道的公司，最終憑借“活魚(yú)活蝦送到家、29分鐘極速送達(dá)”經(jīng)營(yíng)理念突圍成功。

2021年，叮咚買菜登陸紐交所，并在經(jīng)歷多年虧損后于2024年首次實(shí)現(xiàn)全年盈利，稅后凈利潤(rùn)達(dá)3.73億元；2025年前三季度，其稅后凈利潤(rùn)達(dá)2.16億元，連續(xù)7個(gè)季度實(shí)現(xiàn)盈利。截至2025年9月30 日，其總資產(chǎn)達(dá)70.22 億元，凈負(fù)債16.45億元。

在業(yè)內(nèi)看來(lái)，叮咚買菜在好不容易上岸、實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，依然選擇賣身美團(tuán)，本質(zhì)是即時(shí)零售競(jìng)爭(zhēng)加劇、巨頭圍剿兇猛，而自身獨(dú)立增長(zhǎng)見(jiàn)頂、盈利天花板明顯等多重壓力下的理性選擇。

在自身表現(xiàn)方面，叮咚買菜2024年首次全年盈利，但在生鮮低毛利、前置倉(cāng)高履約成本等壓力之下，2025年各季度凈利率在0.1%-1.6%區(qū)間波動(dòng)，薄利狀態(tài)難獨(dú)立支撐全國(guó)擴(kuò)張。與此同時(shí)，其2025年前三季度的營(yíng)收和GMV增速已明顯放緩。財(cái)報(bào)顯示，其前三季度累計(jì)營(yíng)收同比增長(zhǎng)5.6%至181.17億元，累計(jì)GMV增速低于營(yíng)收，且呈逐季下滑的態(tài)勢(shì)，第三季度的GMV增速已近停滯。

2024年，叮咚買菜全年GMV為255.6億元，2025年預(yù)估在300-400億之間。而據(jù)36氪等媒體此前的報(bào)道，小象超市2024年GMV接近300億元，2025年約有100億增長(zhǎng)，2026年會(huì)更快地開(kāi)城、開(kāi)倉(cāng)。

不難看出，在美團(tuán)這個(gè)巨頭全力支持之下，叮咚買菜很難抵過(guò)小象超市的兇猛前行之勢(shì)。與其在后續(xù)的白熱化競(jìng)爭(zhēng)中被對(duì)手打趴下，不如在高位上岸。

于美團(tuán)而言，收購(gòu)叮咚買菜，用以資本換時(shí)間的方式快速補(bǔ)齊生鮮供應(yīng)鏈與前置倉(cāng)能力短板，鞏固即時(shí)零售龍頭地位，同時(shí)阻止叮咚落入京東等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之手，也不失為一步好棋。

至于收購(gòu)事件的“結(jié)局”能否讓雙方“得償所愿”，還得讓子彈飛一會(huì)兒。