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允許境內主體在合規(guī)前提下赴境外開展RWA代幣化相關業(yè)務活動，體現(xiàn)了“堵偏門、開正門”的監(jiān)管思路。

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作者 | 唐婧

編輯 |周炎炎

排版 | 張舒惠

“境內嚴禁、境外嚴管”，RWA代幣化活動監(jiān)管原則正式明確。

2月6日，中國人民銀行、中國證監(jiān)會等八部門聯(lián)合發(fā)布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（以下簡稱《通知》），對現(xiàn)實世界資產（RWA）代幣化活動亮明監(jiān)管態(tài)度。

《通知》明確禁止在境內開展RWA代幣化活動，以及為其提供有關服務。

備受關注的是，《通知》對境內主體赴境外開展現(xiàn)實世界資產代幣化相關業(yè)務提出了兩項要求，這也意味著在符合要求的前提下，境內主體赴境外開展相關業(yè)務活動是受到監(jiān)管允許的。第一項要求是嚴格監(jiān)管赴境外開展相關業(yè)務活動，第二項是加強對金融、中介、信息技術服務機構的管理。

同日，中國證監(jiān)會配套發(fā)布《關于境內資產境外發(fā)行資產支持證券代幣的監(jiān)管指引》（以下簡稱《指引》），明確以境內資產所有權、收益權等為基礎在境外開展類資產證券化的RWA代幣化業(yè)務需事前備案，即實施嚴格的“備案制”，明確負面清單，劃定清晰“紅線”，并強化持續(xù)監(jiān)管，防范風險。

多名受訪人士告訴記者，出于風險防控等考慮，監(jiān)管在境內全面禁止RWA代幣化活動，但對境內主體赴境外開展現(xiàn)實世界資產代幣化相關業(yè)務開出了一道“窄門”，體現(xiàn)了審慎與開放的平衡，也為合規(guī)創(chuàng)新留出了一定空間。

RWA究竟是什么？為何RWA代幣化活動實行要“境內嚴禁、境外嚴管”？這背后有哪些潛在的金融風險，又有哪些合規(guī)創(chuàng)新的可能？21世紀經濟報道連線了多名業(yè)內專家進行深入解讀。

“境內嚴禁”堵住潛在風險隱患

據(jù)央視新聞，所謂現(xiàn)實世界資產代幣化，本意是把房產、債權、商鋪、股權這些現(xiàn)實里的資產，合法合規(guī)“搬上”區(qū)塊鏈，拆成小額代幣，讓普通人也能低成本投資。但在無序炒作中，它易被異化，淪為變相發(fā)幣、違規(guī)募資、資金外逃的新工具。不法分子借“資產上鏈”噱頭包裝虛假項目、許諾高收益，本質是虛擬貨幣炒作升級版，還可結合去中心化交易形成跨境灰色鏈條，風險更隱蔽、更難監(jiān)管。

舉個例子，有人聲稱將一棟價值1000萬的房子，用所謂的“區(qū)塊鏈技術”分成1000萬份，每份做成一個“數(shù)字代幣”，誰買一份就占房子千萬分之一的所有權，還能分租金。看似“低門檻投資”，實際上全是投機炒作的坑。

北京大學博雅特聘教授田軒告訴記者，RWA代幣化本質上是將現(xiàn)實資產映射至鏈上，但其跨境屬性極易繞過資本管制與合規(guī)審查。

“境內嚴禁”，契合我國金融市場的發(fā)展階段，RWA代幣化涉及區(qū)塊鏈技術、加密資產、傳統(tǒng)金融資產等多個復雜領域，其運行邏輯與現(xiàn)有金融體系存在較大差異，若在境內全面放開，現(xiàn)有的金融監(jiān)管框架、風險防控機制難以對其進行有效覆蓋。

“境外嚴管”則是應對跨境金融風險的必然要求，通過穿透式監(jiān)管與跨境協(xié)作，防范跨境金融風險、維護我國金融穩(wěn)定。壓實境內機構主體責任，嚴禁為境外RWA項目提供金融、中介、技術等服務及技術、清算、托管等隱性支持，是從源頭上切斷RWA代幣化風險在境內的傳播路徑，意在筑牢金融安全屏障。

“之所以區(qū)分境內與境外，并非簡單的地域劃分，而是基于風險傳導路徑與金融體系承壓能力的不同判斷?！睌?shù)鏈數(shù)字金融研究院高級研究員蔣照生向記者坦言，只要相關活動觸達境內投資者或境內資金，就會直接關聯(lián)到國內金融穩(wěn)定、資本項目管理以及投資者保護機制。代幣化資產如果在境內發(fā)行、交易，或向境內主體提供服務，很容易演變?yōu)槲唇浽S可的證券發(fā)行、變相公開募資以及鏈上二級市場交易，繞開現(xiàn)有的持牌監(jiān)管、信息披露和投資者適當性制度。

記者注意到，近年來，一些不法分子以“擁抱金融創(chuàng)新、投資數(shù)字資產、抓住造富新風口”“低風險、高收益、實體背書”等為噱頭，通過組織宣傳推介活動等方式，趁機炒作RWA概念相關的投資項目，誘導社會公眾參與投資，暗藏“資金盤”陷阱，滋生非法集資等非法金融活動，嚴重危害社會公眾財產安全，擾亂經濟金融秩序。

蔣照生指出，相比之下，對面向境外的業(yè)務保留備案與監(jiān)管通道，體現(xiàn)的是一種審慎而非封閉的監(jiān)管思路。監(jiān)管部門并未否定資產數(shù)字化或證券代幣化的發(fā)展趨勢，而是強調必須在現(xiàn)有跨境金融、證券發(fā)行、數(shù)據(jù)安全和反洗錢框架下運行。所謂備案，并不等同于放開，而是要求底層資產合法合規(guī)、發(fā)行結構可穿透、資金路徑可監(jiān)測、責任主體可追溯、風險能夠處置。核心在于把原本可能處于灰色地帶的業(yè)務，納入制度化監(jiān)管軌道。

上海金融與發(fā)展實驗室首席專家主任曾剛也向記者指出，“境內嚴禁、境外嚴管”的區(qū)分體現(xiàn)了金融主權與風險隔離的雙重需求。RWA代幣化具有天然的跨境屬性，其去中心化和快速流動特征對我國現(xiàn)行金融監(jiān)管體系形成一定挑戰(zhàn)。

從境內來看，一方面，RWA可能成為繞開外匯管制的隱蔽通道，引發(fā)資本外流風險；另一方面，現(xiàn)有的監(jiān)管框架可能無法有效滿足客戶身份識別、反洗錢等監(jiān)管要求，RWA容易被用于洗錢、非法集資、擅自公開發(fā)行證券等違法活動；此外，境外RWA項目的風險也可能會通過技術手段無緩沖傳導至境內。

曾剛認為，“境內嚴禁”可以防止資金無序流動和系統(tǒng)性風險，而為境外業(yè)務“開窗但設欄”，既避免監(jiān)管真空，也為技術創(chuàng)新預留空間。這種“內外有別”的設計，本質上是用空間換時間，在嚴控境內風險的同時，通過境外試點積累監(jiān)管經驗。

“境外嚴管”為合規(guī)創(chuàng)新留下空間

在江蘇省金科數(shù)字與科技金融研究院院長鄒傳偉看來，《通知》對RWA代幣化進行了單獨定義，且明確合法合規(guī)的RWA代幣化不屬于虛擬貨幣，從而適用與虛擬貨幣不同的監(jiān)管框架。RWA代幣化被界定為利用分布式賬本技術將資產所有權或收益權轉化為權益憑證的活動，政策導向可以概括為 “境內嚴禁、合規(guī)出?！薄?/p>

境內主體赴境外開展RWA代幣化業(yè)務的前提也已明確。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關于境內資產境外發(fā)行資產支持證券代幣的監(jiān)管指引》，境內主體可將其控制的境內權益作為基礎，在嚴格遵守跨境投資、外匯管理、網絡和數(shù)據(jù)安全等法律、行政法規(guī)和有關政策規(guī)定，履行前述相關監(jiān)管部門要求的核準、備案或安全審查等程序的情形下在境外發(fā)行資產支持證券代幣。

鄒傳偉認為，在符合監(jiān)管要求的前提下，RWA代幣化可以成為境內企業(yè)獲取境外資金的融資渠道，將區(qū)塊鏈技術的應用范圍限制在支撐實體經濟融資的范疇內。通過將境內可產生現(xiàn)金流的資產與香港持牌監(jiān)管體系連接，企業(yè)可以在不改變底層資產結構的情況下接入境外投資者，實現(xiàn)融資來源的擴展。

蔣照生也認為，香港在RWA代幣化方面已建立相對清晰的監(jiān)管體系，如果在監(jiān)管許可范圍內利用香港的通道優(yōu)勢，理論上有助于增強境外RWA業(yè)務的交易透明度和資金路徑可視化。

事實上，首批“吃螃蟹”的企業(yè)早已出現(xiàn)。2024年8月，A股上市公司朗新集團在香港完成國內首單基于新能源實體資產RWA，金額約1億元人民幣。該資金用于新能源領域的儲能和充電樁產業(yè)，為數(shù)千家中小型儲能、充電樁運營商提供建設、運營支持。

2024年12月，A股上市公司協(xié)鑫能科在香港推出全球首單光伏資產RWA項目，其底層資產為湖南、湖北兩地總規(guī)模82兆瓦的3000座戶用分布式光伏電站，通過在香港設立的SPV發(fā)行RWA通證，募資超2億元。

曾剛告訴記者，境內企業(yè)確實存在利用區(qū)塊鏈技術進行資產證券化、拓展境外融資渠道的正當需求。完全禁止RWA代幣化可能將相關業(yè)務逼向更不透明的灰色地帶，反而增加監(jiān)管難度。備案制為合規(guī)企業(yè)“出?！碧峁┝丝深A期的操作路徑，體現(xiàn)了“堵偏門、開正門”的監(jiān)管思路。

曾剛指出，通過備案制要求報送完整的發(fā)行資料、基礎資產情況等信息，監(jiān)管部門還可以實時掌握RWA業(yè)務的運作狀況，評估技術發(fā)展和風險演化趨勢。目前香港憑借監(jiān)管沙盒和分層牌照體系在RWA領域快速發(fā)展，也有其他金融中心也在積極布局，國際競爭考量也不可忽視。

北京周泰律師事務所高級合伙人劉新波也認為，允許有真實融資需求、擁有優(yōu)質資產（如基礎設施收費權、貿易應收賬款等）的境內企業(yè)，通過在境外發(fā)行RWA代幣進行融資，為實體經濟引入國際資金開辟了新渠道。與其讓企業(yè)通過復雜結構規(guī)避監(jiān)管進行“灰色”操作，不如設立清晰的備案制通道，將有意愿、有能力的企業(yè)納入合規(guī)監(jiān)管。

北京植德律師事務所投資基金合伙人劉雄平告訴記者，保留有條件允許境外發(fā)行的監(jiān)管口徑，也有助于監(jiān)管機構積累RWA監(jiān)管經驗，推動境內金融基礎設施數(shù)字化升級，布局中國在全球數(shù)字金融領域的未來話語權。

劉新波提醒，普通個人投資者應深刻認識境內RWA活動的非法性和高風險，遠離任何形式的境內RWA發(fā)行、交易和宣傳，保護好個人財產。而有真實跨境融資需求的企業(yè)，可以研究備案制下的合規(guī)路徑，但必須做好充分準備。成功的關鍵在于基礎資產的質量、現(xiàn)金流的穩(wěn)定性以及全程的合規(guī)能力，而非技術噱頭。建議在項目啟動前，務必聘請熟悉跨境證券化和區(qū)塊鏈合規(guī)的專業(yè)中介機構進行全面的可行性評估。