2026年2月7日，容百科技（以下簡稱容百）公告，收到證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書，因公司重大合同公告涉嫌誤導(dǎo)性陳述被行政處罰，警告并罰款，公司罰款450萬，董事長罰款300萬，董秘罰款200萬，合計(jì)罰款950萬。

事情很簡單，經(jīng)過是這樣。

2026年1月12日，容百發(fā)布業(yè)績預(yù)告，2025年預(yù)計(jì)虧損歸屬于母公司所有者的凈利潤-1.5億到-1.9億。壞消息，2019年上市以來首次虧損，2022年業(yè)績高峰，歸母凈利潤高達(dá)13.53億。隨后業(yè)績一路下滑，2025年前三季度虧損2.04億。不過容百在業(yè)績預(yù)虧公告中特別強(qiáng)調(diào)，2025年第四季度歸母凈利潤約0.3億，單季度扭虧為盈。字里行間，透露著管理層的焦慮心態(tài)。

結(jié)果，第二天就放大利好消息，對沖預(yù)虧利空信號(hào)的心態(tài)又暴露了。

第二天，2026年1月13日，容百公告《關(guān)于與寧德時(shí)代簽署日常經(jīng)營重大合同的公告》，公告稱：“協(xié)議約定，自 2026年第一季度開始至2031年，容百科技合計(jì)為寧德時(shí)代供應(yīng)國內(nèi)區(qū)域磷酸鐵鋰正極材料預(yù)計(jì)為305萬噸，協(xié)議總銷售金額超1200億元。本協(xié)議對雙方均具有約束性?！?/p>

與寧王簽大單，彰顯容百實(shí)力，無容置疑。

更重要的是，對容百業(yè)務(wù)不是特別了解的投資者，包括我，自然對305萬噸磷酸鐵鋰正極材料沒概念，但是對銷售金額1200億有概念。2026-2031，6年，1200億，年均200億。

要知道，2024年容百營業(yè)收入不過151億，這是直接翻倍的大合同。而且后面還有一句，“本協(xié)議對雙方都具有約束性”，那就是確定性的合同，寧王肯定要買的，這哪里是利好，妥妥的潑天富貴。

大部分投資者實(shí)際上并不會(huì)仔細(xì)看公告的內(nèi)容，重要提示這幾句就夠了。三個(gè)信息：1）和寧王簽大單，大好。2）銷售金額1200億，牛B。3）協(xié)議具有約束性，定了。

不過高興勁還沒過，重大合同公告當(dāng)天半夜，23：39，交易所緊急發(fā)來問詢函。都等不到明天了，焦慮急迫可見一斑。

我是在和朋友喝咖啡的時(shí)候，朋友讓我看交易所問詢，看到交易所第一個(gè)問題，差點(diǎn)一口咖啡噴出去，哈哈哈。朋友問我笑啥，我說容百這次要栽了。

首先，協(xié)議里沒約定金額，容百公告卻說銷售金額1200億，這明顯屬于誤導(dǎo)性陳述，要吃板子了。

其次，容百公告稱6年305萬噸大單，6年平均51萬噸，對吧?，F(xiàn)有年產(chǎn)能6萬噸，哈哈哈哈，這個(gè)是來開玩笑的嗎？

交易所的第二個(gè)問題，直指協(xié)議確定性，容百的公告稱：“本協(xié)議對雙方都具有約束性”。給人一種已經(jīng)確定的感覺。

交易所的詢問。首先，寧德是在滿足前提條件下給容百采購優(yōu)先權(quán)，并沒有強(qiáng)制性，需要容百先滿足前提條件，這個(gè)前提條件是否滿足，寧王說了算。其次，如果存在強(qiáng)制性義務(wù)，違約責(zé)任是啥？

換句話說，如果沒有強(qiáng)制性責(zé)任和違約責(zé)任，協(xié)議只是個(gè)意向框架，并無約束性。即使容百達(dá)到寧德要求的前置條件，寧德也可以選擇買也可以選擇不買。

這類框架協(xié)議很常見，更多類似一種供應(yīng)商身份，未來什么時(shí)候買，價(jià)格是多少，根據(jù)具體訂單來。在寧德和容百的協(xié)議中，我理解是寧德需要供應(yīng)商進(jìn)行產(chǎn)能投資以滿足未來寧王的需要，而大額投資風(fēng)險(xiǎn)大，所以需要寧王給個(gè)意向優(yōu)先權(quán)，你將來干出了產(chǎn)能，達(dá)到了寧王采購標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)先采購。這樣容百大額投資吃個(gè)定心丸，另一方面，寧王也需要供應(yīng)商擴(kuò)建產(chǎn)能優(yōu)化產(chǎn)品以配合其未來發(fā)展。

交易所第三問，詢問了是否涉及內(nèi)部交易。

交易所第四問就更嚴(yán)厲了，要求“請公司全面自查并披露相關(guān)協(xié)議簽署履行的內(nèi)部決策程序，核實(shí)公司內(nèi)部控制規(guī)范性和執(zhí)行的有效性，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在夸大表述和廣告宣傳用語，是否符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，明確說明是否存在借大額合同進(jìn)行股價(jià)炒作的動(dòng)機(jī)?！?/p>

看完上述交易所問詢，我當(dāng)時(shí)和朋友講，容百這次撞到槍口上了，交易所紀(jì)律處分估計(jì)跑不了。

很快，5天后，1月18日，證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，升級(jí)了，交易所紀(jì)律處分兜不住了。

又是很快，半個(gè)月，因?yàn)槭虑樘唵瘟耍?026年2月6日，證監(jiān)會(huì)發(fā)出行政處罰事先告知書，認(rèn)定構(gòu)成證券法規(guī)定的誤導(dǎo)性陳述，予以行政處罰。

《行政處罰事先告知書》歷數(shù)容百四宗罪。

“一是《合作協(xié)議》并未對總銷售金額作出約定，且公司在2026 年 1 月 19 日關(guān)于對上海證券交易所問詢函的回復(fù)公告中稱 “1200 億元合同總金額是公司估算得出”，“銷售金額具有不確定性”。

二是《合作協(xié)議》約定的需方采購量為不低于 305 萬噸預(yù)測值的 70%，且最終以供需雙方后續(xù)簽訂的框架性、年度性或者單筆采購合同為準(zhǔn)。

三是公告披露公司自 2026 年第一季度開始至 2031 年向需方供貨，但《合作協(xié)議》有效期至 2030 年 12 月 31 日止。

四是《合作協(xié)議》將容百科技滿足綜合競爭力要求（綜合競爭力特指：同時(shí)滿足政策要求、商務(wù)條件、產(chǎn)品質(zhì)量、材料性能指標(biāo)及產(chǎn)品交付時(shí)間及數(shù)量等條件）作為需方履約的前置條件，但公告未予披露。”

最終認(rèn)定：“我局認(rèn)為，容百科技的上述行為涉嫌違反《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述誤導(dǎo)性陳述的違法行為?！?/p>

處罰落地，那位和我喝咖啡的朋友問我，容百這個(gè)故事該怎么講？

我有本新書《故事的力量》，主題就是，如何將企業(yè)故事講好。這本書脫胎于我給董秘班和上市公司講的課程《企業(yè)價(jià)值傳播》，京東當(dāng)當(dāng)有售，需要簽名版聯(lián)系我的微信raojiaoshou9。

容百這事，我倒覺著挺簡單，既要釋放利好，又要守住合規(guī)底線，還要點(diǎn)燃市場情緒。

在容百案例中，寧德大單利好無疑，但是這種利好在信披公告時(shí)一定不能選擇性陳述，一定要實(shí)事求是，協(xié)議寫的啥就說啥，甚至更加謹(jǐn)慎一點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)說得多一點(diǎn)。

容百管理層生怕市場不明白這大單的好，所以，一定要加上金額，加上協(xié)議確定性的說辭，這兩句話犯了信披的大忌，把自己的認(rèn)知與事實(shí)混在一起。結(jié)果兩句話罰了950萬，可謂是一字千金。

信披要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，一個(gè)都不能少。

一來則是違規(guī)，董秘還是要學(xué)點(diǎn)專業(yè)，不能想當(dāng)然。二來，不用擔(dān)心市場，市場敘事有另外一套邏輯，特別是面向未來的故事邏輯，你把臺(tái)子搭好，把既往事實(shí)提供好，市場會(huì)自己唱，不需要公司自己下場。

我們經(jīng)常遇到這樣的案例，公司一再出來澄清，我沒有，我不是。市場說，你有，你必須有，我認(rèn)為你有?？梢运伎枷逻@里面的邏輯。

客觀事實(shí)只有一個(gè)，但對客觀事實(shí)的認(rèn)知會(huì)有各種各樣，對事實(shí)的認(rèn)知才是市場敘事的關(guān)鍵。

預(yù)測性信息，實(shí)際是認(rèn)知問題，你并不需要告訴市場，你未來將會(huì)怎樣，這是你自己的認(rèn)知，而應(yīng)當(dāng)讓市場自己判斷，而判斷的基礎(chǔ)是過往事實(shí)，這個(gè)需要有一說一，不能夸大，不能加自己的認(rèn)知在里面。當(dāng)然公司可以對未來展望，這個(gè)是愿景，不是預(yù)測，一定要區(qū)分開。

預(yù)測性信息，如果你自己下場就變成了，將你的估計(jì)、預(yù)測、你的認(rèn)知，當(dāng)成事實(shí)陳述，可能就會(huì)涉及誤導(dǎo)性陳述。

所以，信披底線是只說事實(shí)，特別是公告，更要謹(jǐn)慎，按會(huì)計(jì)的謹(jǐn)慎性原則來處理。好事當(dāng)然要講，但需要技巧，例如預(yù)測性信息，這個(gè)絕對不能講。有很多變通辦法。

既要也要還要，這是董秘講故事的基本功。

本文是個(gè)人興趣，不構(gòu)成投資建議，請讀者留意。

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