作者：漫地

編輯：劉恒濤

時(shí)間拉回到2018年，美國(guó)一紙針對(duì)在美外資企業(yè)的投資法案出臺(tái)，在中國(guó)投資與美國(guó)科技企業(yè)之間拉下了一道閘門(mén)。

文件一出，很多中國(guó)背景的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)開(kāi)始從硅谷撤出，而很多中資背景的美國(guó)科創(chuàng)企業(yè)，則因?yàn)檫@個(gè)文件埋下了發(fā)展隱患：如果不解決好股權(quán)架構(gòu)，無(wú)論融資還是業(yè)務(wù)都會(huì)受到影響。在這種背景下，很多企業(yè)想把背后的資金換成美國(guó)基金。

“我當(dāng)時(shí)就覺(jué)得這個(gè)事值得我做一個(gè)新的美國(guó)基金，幫助這些創(chuàng)業(yè)者做好架構(gòu)合規(guī)?！盋atchLight創(chuàng)始人蔣為說(shuō)。

2019年，蔣為與一位美國(guó)合伙人聯(lián)合創(chuàng)立了CatchLight。通過(guò)收購(gòu)美國(guó)初創(chuàng)公司中的“中資老股”，幫助優(yōu)質(zhì)企業(yè)完成合規(guī)，重獲發(fā)展空間。近六年來(lái)，CatchLight已管理三期基金，以這種方式幫助七十多家公司完成了合規(guī)，同時(shí)，還投資了一些早期創(chuàng)業(yè)公司。

盡管當(dāng)前的國(guó)際環(huán)境仍然存在不確定性，但蔣為仍然對(duì)中美之間的商業(yè)互補(bǔ)性保持樂(lè)觀，他坦言，“中美之間有做不完的事”。

法案帶來(lái)的創(chuàng)業(yè)新機(jī)

蔣為本科畢業(yè)于北京大學(xué)數(shù)學(xué)系信息專業(yè), 后獲美國(guó)羅切斯特大學(xué)西蒙商學(xué)院的工商管理碩士學(xué)位。2016年，留學(xué)歸國(guó)后的蔣為，又重新回到硅谷，進(jìn)入真格基金（ZhenFund）做科技行業(yè)的投資。彼時(shí)的真格基金，在美國(guó)投資了近百家公司，在國(guó)內(nèi)投資了一千多家，主要關(guān)注互聯(lián)網(wǎng)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、AI、企業(yè)服務(wù)等領(lǐng)域。

圖源；蔣為facebook

蔣為在真格工作了兩年多，2018年8月，美國(guó)出臺(tái)了嚴(yán)苛的投資法案，加強(qiáng)了對(duì)來(lái)自重點(diǎn)關(guān)注國(guó)家投資交易的審查力度，并擴(kuò)大其對(duì)特定交易活動(dòng)的審查范圍。這對(duì)許多有中資股份的在美企業(yè)而言，無(wú)疑是一個(gè)壞消息。真格基金與其他的一些在硅谷的中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)決定撤出。

因?yàn)閯偘峄孛绹?guó)，蔣為決定留下，尋找新的機(jī)會(huì)。

根據(jù)新的投資法案，那些不“合規(guī)”的公司，無(wú)論在融資還是簽約一些特殊客戶，甚至一些市場(chǎng)化的大客戶，都會(huì)遇到麻煩。因此，很多有遠(yuǎn)見(jiàn)的創(chuàng)業(yè)者，開(kāi)始提前布局，尋找解決方案。

因?yàn)樽隽硕嗄晖顿Y，蔣為和很多在美企業(yè)的CEO比較熟悉，法案一出，有不少拿了國(guó)內(nèi)資本的美國(guó)創(chuàng)業(yè)公司就遇到了麻煩。一些他投資的美國(guó)創(chuàng)業(yè)公司找到他，探索解決方案。

“我就覺(jué)得這是一個(gè)普遍性的問(wèn)題，值得我做一個(gè)新的基金?！笔Y為說(shuō)。

2019年底，蔣為與一位擁有深厚本土資源的合伙人聯(lián)合創(chuàng)立了CatchLight Capital Partners。CatchLight的業(yè)務(wù)，是以資本的方式，讓這些企業(yè)實(shí)現(xiàn)架構(gòu)重組，并在必要時(shí)，幫助其進(jìn)行下一輪融資，進(jìn)一步降低中資持股比例。這種交易為原中方投資人提供了寶貴的退出渠道，同時(shí)，也解決了在美企業(yè)的合規(guī)焦慮。

到目前為止，CatchLight已經(jīng)有三期基金，以類似S基金的業(yè)務(wù)為主，客戶包括在美創(chuàng)業(yè)企業(yè)，以及一些出海企業(yè)的在美公司。同時(shí)，蔣為也會(huì)做一些新的投資。

精耕老股接盤(pán)賦能企業(yè)出海合規(guī)

CatchLight的核心業(yè)務(wù)看似簡(jiǎn)單——購(gòu)買(mǎi)老股。

“首先賣(mài)家要有賣(mài)的意向，然后我們看他資產(chǎn)的質(zhì)量，沒(méi)有高質(zhì)量的資產(chǎn)我們不會(huì)選，再便宜也沒(méi)有意思?！笔Y為強(qiáng)調(diào)，CatchLight嚴(yán)格遵循市場(chǎng)化邏輯，主要建立在價(jià)值投資的基礎(chǔ)上。他們的目標(biāo)，是那些基本面良好、僅僅因股東背景而受限的優(yōu)質(zhì)公司，而非“半死不活”的資產(chǎn)。

CathcLight對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的交易定價(jià)，嚴(yán)格遵循市場(chǎng)規(guī)律，以當(dāng)前市場(chǎng)的公允市場(chǎng)價(jià)值（FMV）為基礎(chǔ)，同時(shí)因市場(chǎng)行情和流動(dòng)性需求而尋求合理的折扣空間?！坝行┖玫馁Y產(chǎn)就折扣少一點(diǎn)，否則折扣就會(huì)多一點(diǎn)?！?/p>

CatchLight曾為F公司做股權(quán)架構(gòu)合規(guī)，如今已經(jīng)成功退出。F公司是一家生產(chǎn)制造的匹配平臺(tái)。在美國(guó)，一些企業(yè)要小批量實(shí)驗(yàn)生產(chǎn)新產(chǎn)品，因?yàn)樯婕暗介_(kāi)模，批量又小，所以生產(chǎn)成本很高，在F公司的平臺(tái)發(fā)布需求之后，立馬可以組織起深圳等其他城市的工廠，利用閑散的碎片生產(chǎn)能力，來(lái)完成這些小額訂單。

結(jié)果，因?yàn)檫@家公司的架構(gòu)不合規(guī)，收到了相關(guān)部門(mén)的公函，要他們回復(fù)關(guān)于公司架構(gòu)里中方投資人的情況等信息。但這家中國(guó)基金的團(tuán)隊(duì)已經(jīng)撤出美國(guó)?；鹫颐绹?guó)律所，對(duì)方開(kāi)價(jià)就是20萬(wàn)美元。律所建議，遇到這類情況，不如干脆處理掉股份問(wèn)題。CatchLight接到這個(gè)項(xiàng)目后，與其他投資人一起幫助公司發(fā)展，不久前，這家公司被收購(gòu)，CatchLight成功退出。

但是，有時(shí)候要把老股接過(guò)來(lái)，也沒(méi)有那么容易，很多原有投資人因?yàn)榭春霉景l(fā)展，輕易不愿意退出。這種馬拉松式的拉鋸僵持，在CatchLight的業(yè)務(wù)中不乏其例。

“有時(shí)不合規(guī)的資方不退出的話，新的美國(guó)投資人就不愿投入，那么公司就無(wú)法繼續(xù)發(fā)展，最后公司資金耗盡就會(huì)破產(chǎn)死掉，造成兩敗俱傷?！?/p>

CatchLight收購(gòu)了一個(gè)整體的資產(chǎn)包，其中有一家邊緣計(jì)算芯片公司，這家公司技術(shù)領(lǐng)先，但其股東名單中有四家中資機(jī)構(gòu)。因?yàn)楣镜募夹g(shù)非常硬核，國(guó)內(nèi)投資人非?？春?，CatchLight收購(gòu)了一家，另外三家中資機(jī)構(gòu)對(duì)法案抱有僥幸心理，不想退出。因此，公司遲遲不能進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整。隨后，在公司發(fā)展過(guò)程中，因?yàn)榧軜?gòu)問(wèn)題，無(wú)論是新的融資，還是在美國(guó)承接一些相關(guān)業(yè)務(wù)，都受到了阻礙。

“有一家國(guó)防工業(yè)的公司想用他們的產(chǎn)品，但是一看公司架構(gòu)就放棄了。幾家美國(guó)的VC很想投，但也因?yàn)榧軜?gòu)問(wèn)題不得不改變主意?！笔Y為說(shuō)，局面僵持了兩年半，公司原地踏步，資金消耗到只能支撐四個(gè)月左右了，最后董事會(huì)下定決心強(qiáng)力重組，幾個(gè)VC才退出。退出之后，這家公司獲得了飛快的發(fā)展，最近成功被收購(gòu)。

“作為投資人，我們也樂(lè)見(jiàn)其成，因?yàn)楸皇召?gòu)的話，我們也有回報(bào)了?！笔Y為說(shuō)，很多時(shí)候需要誠(chéng)摯耐心的溝通，不過(guò)，整體上市場(chǎng)還是比較理性的。

除了找到好標(biāo)的，投資團(tuán)隊(duì)能否給創(chuàng)業(yè)企業(yè)帶來(lái)深度賦能，也是很多公司考量的重要因素，而這也是CatchLight的優(yōu)勢(shì)所在。

這一點(diǎn)，蔣為與他的美國(guó)合伙人形成了絕佳的互補(bǔ)。合伙人是一個(gè)美國(guó)長(zhǎng)大的、非常有經(jīng)驗(yàn)的VC投資人，在美國(guó)當(dāng)?shù)赜泻芏噘Y源關(guān)系。而蔣為則有諸多中國(guó)的資源，兩人優(yōu)勢(shì)形成了互補(bǔ)。

蔣為說(shuō)，很多在美的中國(guó)創(chuàng)業(yè)者，長(zhǎng)處和短板都極為突出。他們勤勞聰明、肯干肯出力，但是短板也很明顯，比如社會(huì)資源相對(duì)不足，以及語(yǔ)言文化的差異性等等。

蔣為認(rèn)為，CatchLight的投后服務(wù)，重點(diǎn)就在幫助這些創(chuàng)業(yè)者做戰(zhàn)略資源對(duì)接和人才鏈接等方面的內(nèi)容?！叭绻阋铱蛻艋蛘呱虡I(yè)合作伙伴，有可能我們團(tuán)隊(duì)比較資深的投資人里邊，跟某某是大學(xué)同學(xué)、高中同學(xué)、親朋好友等，可以幫你牽線搭橋?！笔Y為說(shuō)，CatchLight 的背景和資源，還可以做到幫助初創(chuàng)企業(yè)尋找商業(yè)、市場(chǎng)營(yíng)銷方面的本土人才，同時(shí)繼續(xù)為公司引入美國(guó)VC，推動(dòng)下一輪融資。

CatchLight投資的公司里，還有一些國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)者為了發(fā)展海外業(yè)務(wù)，在美國(guó)本土創(chuàng)辦的企業(yè)。

在國(guó)內(nèi)，一些企業(yè)業(yè)務(wù)天生適合出海，于是在美國(guó)設(shè)立一個(gè)獨(dú)立公司運(yùn)營(yíng)。這類公司的股權(quán)架構(gòu)通常非常復(fù)雜，法案出臺(tái)之后，這類公司也受到政策天花板的限制，想要取得更大的成功，公司架構(gòu)必須要進(jìn)行調(diào)整。

“這些公司在整個(gè)遷移過(guò)程中，有很多問(wèn)題要解決，比如需要拆分，中國(guó)公司和美國(guó)公司，原來(lái)的資產(chǎn)有多少屬于中國(guó)，有多少屬于美國(guó)？這是一個(gè)復(fù)雜的談判的過(guò)程?！笔Y為說(shuō)。

另外，一些已經(jīng)在美國(guó)登陸的出海企業(yè)，也會(huì)陸續(xù)碰到一些合規(guī)的問(wèn)題。特朗普總統(tǒng)在第二任之初，推出了大美麗法案(One Big Beautiful Bill Act,簡(jiǎn)稱OBBBA)。這個(gè)法案對(duì)新能源以及AI基礎(chǔ)設(shè)施方面等多個(gè)賽道，設(shè)立了新的限制，并于2026年1月1日開(kāi)始實(shí)施。其中最重要的是要限制外國(guó)(重點(diǎn)針對(duì)中國(guó))股東的持股比例。 否則不能享受聯(lián)邦政府的政策紅利，如稅收補(bǔ)貼等。這些紅利對(duì)所有公司都是至關(guān)重要，甚至是性命攸關(guān)的。而法案涉及到的賽道里，幾乎所有公司都有中國(guó)背景，都有不少中國(guó)投資人。所以開(kāi)年以來(lái)，這些賽道里眾多公司都在全力以赴做股權(quán)和架構(gòu)重組，以便能盡早合規(guī)。CatchLight在OBBBA合規(guī)方面也為這些公司提供了包括資本在內(nèi)的多方面的幫助。

對(duì)于在VC圈里的生意，蔣為一直秉持著一個(gè)重要理念：能幫人的地方一定要幫。因?yàn)樵谶@個(gè)圈子里，口碑是口口相傳的。蔣為說(shuō)，這些中國(guó)的出海企業(yè)，早在進(jìn)入美國(guó)之時(shí)，雙方就有接觸，CatchLight會(huì)給他們的本地化發(fā)展提供一些免費(fèi)的幫助，很多合作的基礎(chǔ)在那個(gè)時(shí)候就打下了。

“幫了人家以后，這個(gè)人才可能對(duì)你印象好，下次他也好，他的朋友也好，要?jiǎng)?chuàng)業(yè)或者出海，人家就會(huì)推薦到你這兒來(lái)。這是VC圈的一個(gè)共識(shí)?！笔Y為說(shuō)，隨著時(shí)間發(fā)展，這類出海企業(yè)的業(yè)務(wù)越來(lái)越多。

看好中美產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)篤定長(zhǎng)期價(jià)值

迄今為止，CatchLight接盤(pán)的企業(yè)里，已經(jīng)有多家公司被收購(gòu)。公司投資組合中約80%為S基金模式的接盤(pán)業(yè)務(wù)，其余為早期投資。

蔣為說(shuō)，之所以能實(shí)現(xiàn)如此快的發(fā)展，除了一紙法令之外，還和美國(guó)的資本環(huán)境有很大關(guān)系。

2021年之后，因?yàn)槭袌?chǎng)泡沫，美國(guó)上市公司變少，同時(shí)，在這期間，美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)的新任主席上任，盯緊行業(yè)壟斷，科技公司的并購(gòu)變得非常困難。VC退出的兩條通道全部堵死了。

“美國(guó)的資本流動(dòng)性變差，我們這種類似S基金的業(yè)務(wù)就非常受歡迎?！笔Y為說(shuō)，CatchLight一直是以S基金業(yè)務(wù)為主，新股為輔，如今，公司的業(yè)務(wù)逐漸不局限于中國(guó)投資人，也會(huì)接手一些美國(guó)投資人的老股。另外，公司已經(jīng)不僅僅做中美業(yè)務(wù)，歐洲的也做。

同時(shí)，盡管有了開(kāi)頭說(shuō)的限制外資法案，但仍然有不少中國(guó)投資人在持續(xù)美國(guó)投資，這也是CatchLight業(yè)務(wù)的源頭活水。

“中美的科技發(fā)展非常互補(bǔ)，我們都說(shuō)，美國(guó)擅長(zhǎng)做從0到1的事情，中國(guó)擅長(zhǎng)做從1到10或者1到100的事情，所以，仍然有很多中國(guó)的投資人覺(jué)得美國(guó)有吸引力。”蔣為說(shuō)，很多投資公司還是愿意承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)，“假如三四年以后不得不退出，只要投的準(zhǔn)，公司估值漲的好，即使打個(gè)七折，還是能賺到錢(qián)?！?/p>

另外，出海企業(yè)的股權(quán)合規(guī)，也是CatchLight的業(yè)務(wù)之一，中國(guó)企業(yè)的創(chuàng)新力，使得他們?cè)诤Ｍ馐袌?chǎng)非常受歡迎，為出海在美國(guó)或者歐洲本地設(shè)置公司的做法，將會(huì)越來(lái)越普遍，這也讓蔣為對(duì)未來(lái)充滿信心。

蔣為認(rèn)為，中國(guó)的企業(yè)非常擅長(zhǎng)做細(xì)分賽道，比如掃地機(jī)器人、除草機(jī)器人、游泳機(jī)器人等，這些細(xì)分賽道，很多大企業(yè)或者傳統(tǒng)企業(yè)沒(méi)有關(guān)注到，中國(guó)的企業(yè)一旦發(fā)現(xiàn)了機(jī)會(huì)，便會(huì)快速跟進(jìn)，降維打擊。無(wú)論是AI、半導(dǎo)體、機(jī)器人，還是“AI+生物科技”領(lǐng)域，都有無(wú)限的機(jī)會(huì)。而且，每一個(gè)重要賽道都有中國(guó)的企業(yè)，都很能打，非常靈活、非常務(wù)實(shí)。

“2022年10月份，ChatGPT出來(lái)，一開(kāi)始沒(méi)什么人關(guān)注，我2023年3月回國(guó)探親，發(fā)現(xiàn)周?chē)耐?、朋友，每個(gè)人都在聊ChatGPT。我去日本，同行幾乎沒(méi)有人討論?？梢?jiàn)國(guó)人對(duì)科技的最新進(jìn)展很敏感，跟得很緊。所以，我一直覺(jué)得，中美之間有做不完的事?！?/p>

本文為創(chuàng)業(yè)邦原創(chuàng)，未經(jīng)授權(quán)不得轉(zhuǎn)載，否則創(chuàng)業(yè)邦將保留向其追究法律責(zé)任的權(quán)利。如需轉(zhuǎn)載或有任何疑問(wèn)，請(qǐng)聯(lián)系editor@cyzone.cn。