2月23日下午，可靠股份（301009.SZ)發(fā)布公告稱，其董事會審議通過《關(guān)于解除景乃權(quán)先生獨立董事職務(wù)的議案》，同意解除景乃權(quán)獨立董事職務(wù)，并同意將該事項提請公司股東會審議。

對于解除獨董職務(wù)的原因，可靠股份表示，系因景乃權(quán)喪失獨立性，未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，也缺乏獨立董事的職業(yè)操守。

對此，可靠股份二股東、董事鮑佳及景乃權(quán)均對相關(guān)議案表示反對并給出理由，可靠股份則對反對理由逐條進行說明。公司披露了長達20余頁的公告附件，詳細闡述了雙方爭議焦點，雙方“唇槍舌劍”的內(nèi)容共計近2萬字。不難看出，可靠股份的“內(nèi)斗”仍在持續(xù)升級。

目前，擬解除景乃權(quán)獨董職務(wù)的議案尚需提交公司2026年第二次臨時股東會審議，該股東會定于2026年3月12日召開。

2月24日，可靠董秘王向亭回應(yīng)稱，本次作出解除獨董決議的關(guān)鍵，是獨立董事景乃權(quán)在董事鮑佳薪酬爭議問題上罔顧公司與中小股東利益，違背了公司《第五屆董事會薪酬方案》（以下簡稱《方案》）。即《方案》規(guī)定，鮑佳作為非獨立董事不領(lǐng)取董事津貼，按其在公司擔任的具體職務(wù)和為公司發(fā)展所做的貢獻，依據(jù)公司績效考核管理制度執(zhí)行、發(fā)放和領(lǐng)取薪酬。但是鮑佳2025年已不在公司上班不應(yīng)領(lǐng)取薪酬，加之有投資者在互動易對其2024年的薪酬提出質(zhì)疑，公司薪酬委員會遂開會討論鮑佳2025年及之后的薪酬問題。王向亭還表示，目前公司薪酬委員會對于這一爭議尚無解決方案，且此事已對公司的聲譽造成一定影響，“許多投資者都來問這個事情，我們在積極交流和回復(fù)，撫平這種影響”。

爭議源于董事鮑佳薪酬問題

公司解職措辭嚴厲

公告顯示，爭議的導(dǎo)火索源于2025年12月23日召開的薪酬與考核委員會會議。會上討論了鮑佳2024年薪酬問題。據(jù)披露，鮑佳2024年稅前薪酬為243萬元，其中120萬元為年薪，122.55萬元為業(yè)務(wù)提成。公司方面認為，鮑佳2025年未實際到崗履職，仍領(lǐng)取高薪不合理，建議調(diào)整其薪酬。

景乃權(quán)在會上建議以“董事津貼”形式繼續(xù)向鮑佳發(fā)放薪酬，并以王石案例作為參考。公司方面認為，該建議與公司《薪酬管理制度》及股東會審議通過的薪酬方案不符，且景乃權(quán)在會議中表現(xiàn)出明顯的立場偏倚，未能保持獨立性。

可靠股份方面指出，景乃權(quán)的角色已從“獨立的監(jiān)督者”異化為“特定股東利益代言人”。2025年12月23日，在薪酬委員會審議鮑佳薪酬事項的關(guān)鍵時刻，景乃權(quán)展現(xiàn)了顯著的“特定立場預(yù)設(shè)”，已嚴重背離獨立董事立場。在已知公司《薪酬管理制度》對非獨立董事不領(lǐng)取津貼的前提下，且已知鮑佳2025年未向公司提供勞動或服務(wù)的情況下，其公然要求將鮑佳董事具有爭議的、高額報酬定性為“無責(zé)津貼”。

“在其他委員會成員提出合規(guī)質(zhì)疑時，景乃權(quán)先生當場發(fā)表‘別人管不著’等極端言論，試圖阻礙正常的合規(guī)審計與績效核查?！笨煽抗煞菰谙嚓P(guān)說明中稱，當景乃權(quán)試圖將鮑佳董事的不當利益通過改變名義的方式進行“合規(guī)化”掩蓋時，其履職行為已不再是為了保護全體股東，而是為了特定個人的私利進行辯護。

與此同時，景乃權(quán)在日常履職中的態(tài)度也成為本次被解除職務(wù)的核心理由。董事會決議公告指出，景乃權(quán)在薪酬與考核委員會召開前“事先未按照規(guī)定審閱會議資料”，在會議召開期間擅自離席，拒絕簽署會議記錄，并拒絕參加后續(xù)召開的獨立董事專門會議。即使其他與會委員通過駕駛員嘗試聯(lián)系并要求其參會，景乃權(quán)依然不接聽電話、拒絕出席，構(gòu)成未勤勉盡責(zé)。

公司還披露，景乃權(quán)在與兩任董事會秘書溝通中存在言語不當、人身攻擊等行為，認為其缺乏職業(yè)操守。

鮑佳直言，此次解任是實控人對景乃權(quán)堅持獨立履職的打擊報復(fù)，認為公司所述“景乃權(quán)偏袒自己”系主觀臆斷，并指出景乃權(quán)曾在公司違規(guī)關(guān)聯(lián)交易議案中審慎棄權(quán)，印證了其獨立性。她還質(zhì)疑部分董事“橡皮圖章”式履職，同時強調(diào)自身2024年薪酬增長為合理業(yè)務(wù)提成，有相關(guān)憑證佐證。

景乃權(quán)則認為解任理由“可笑至極”，他認為，“公司解除理由荒唐、膚淺且違法違規(guī)，是與大股東因工作事項產(chǎn)生不同意見而發(fā)起的解除，是對國內(nèi)獨董制度的嚴重挑釁。”景乃權(quán)認為，針對解除議案中認為董監(jiān)高薪酬審議事項存在獨立性問題，該事項是董事長金利偉惡意挑起股東矛盾、精心策劃和實施的提升控制權(quán)的手段。

他否認自身履職存在瑕疵，稱公司拒絕提供會議詳細資料才導(dǎo)致其臨時離場，且自己始終站在中小股東立場行事，同時擔憂該議案會損害中小股東的合法權(quán)益。

資料顯示，景乃權(quán)，男，1962年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，民建會員，新華社特約經(jīng)濟分析師，浙江省公共政策研究院研究員。

曾任浙江大學(xué)金融系副教授、碩士生導(dǎo)師，浙江大學(xué)金融投資研究中心副主任、浙江大學(xué)江萬齡黃金投資研究所所長，浙江大學(xué)求是經(jīng)濟技術(shù)咨詢有限公司董事長兼總經(jīng)理，廣東發(fā)展銀行杭州分行高級顧問等。

鮑佳為可靠股份董事長前妻

值得注意的是，此次處于爭議中心的董事鮑佳，是可靠股份董事長金利偉的前妻。

根據(jù)公開資料，可靠股份董事長金利偉（1970年生）與董事鮑佳（1981年生）曾為夫妻關(guān)系。2001年，金利偉創(chuàng)立公司前身；2004年，年僅23歲的浙江大學(xué)經(jīng)貿(mào)英語專業(yè)畢業(yè)生鮑佳加入公司。在公司發(fā)展壯大過程中，兩人結(jié)為夫妻，并共同推動可靠股份于2021年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，成為業(yè)內(nèi)知名的“夫妻檔”。

鮑佳在公司內(nèi)部歷經(jīng)多崗位歷練，從外貿(mào)部經(jīng)理一路晉升至國際銷售總監(jiān)、人資行政總監(jiān)、董事長特別助理、副總經(jīng)理。2022年9月，鮑佳從金利偉手中接棒總經(jīng)理一職。

然而，2024年1月，公司完成董事會換屆選舉，鮑佳卸任總經(jīng)理，僅保留董事職務(wù)。次月公司公告，金利偉與鮑佳已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)。股份分割后，鮑佳持股比例超29%。2025年三季報顯示，鮑佳為可靠股份的二股東。

離婚后，鮑佳開始對多項議案密集投出反對或棄權(quán)票，涵蓋各季度報告、利潤分配預(yù)案、關(guān)聯(lián)交易及高管聘任等。她多次公開質(zhì)疑金利偉的經(jīng)營決策，包括指責(zé)其“私設(shè)高管、架空董事會”，以及在“杜迪”品牌嬰兒紙尿褲業(yè)務(wù)處置中“強行主導(dǎo)導(dǎo)致持續(xù)虧損”等問題。

據(jù)介紹，可靠股份成立于2001年，2021年6月登陸創(chuàng)業(yè)板市場?？煽抗煞菔且患覍Ｗ⒂谝淮涡孕l(wèi)生用品設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋嬰兒護理用品、成人失禁用品和寵物衛(wèi)生用品等，擁有可靠、吸收寶等多個知名品牌。

截至2月24日收盤，可靠股份股價為13.29元/股，總市值為36.13億元。

（本文不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險自擔）

編輯 孫志成 綜合公開資料、上海證券報、每日經(jīng)濟新聞等

審核 馮玲玲

封面圖自圖蟲創(chuàng)意（圖文無關(guān)）