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資本市場不相信眼淚，但相信概念。

作者： 投行圈子

來源：投行圈子（ID： touhangquanzi ）

從國內(nèi)停播到美股借殼，從股價過山車到綁定海外頂流，一連串魔幻的操作。

資本市場不相信眼淚，但相信概念：三只羊美國上市的魔幻與現(xiàn)實

股價從4美元暴漲到180美元只用了幾天，跌回10美元也只用了更短時間，三只羊的美國上市之旅，像極了一場精心編排卻又失控的資本魔術(shù)。

▲圖：截止2026年2月23日公司股價

2026年2月，一則消息在資本市場和直播圈同時炸開：

三只羊成功借殼美股上市公司Rich Sparkle，正式登陸納斯達克，新公司更名為ANPA 。

消息公布的瞬間，那只曾因“美心月餅事件”陷入輿論漩渦的“羊”，似乎一夜之間完成了華麗的資本轉(zhuǎn)身。

更令人瞠目的是，這家公司股價從借殼前的4美元一路狂飆至180美元，漲幅高達45倍，隨后又迅速回落至10美元左右，宛如一場資本的過山車。

這場借殼上市操作手法精妙。

被借殼的Rich Sparkle公司原本主業(yè)是金融印刷，簡單說就是給上市公司印招股書、做排版翻譯，2025年7月登陸納斯達克時發(fā)行價僅4美元，市值剛過5000萬美元。

這樣一家規(guī)模極小、沒有復雜資產(chǎn)負債包袱的公司，成了借殼上市的絕佳載體。

交易核心是收購Step Distinctive公司100%股權(quán)，估值高達9.75億美元（約合人民幣67.7億元）。

最值得注意的是，三只羊沒花一分錢現(xiàn)金。

支付方式是Rich Sparkle定向增發(fā)約7500萬股新股，作為收購對價直接交給Step Distinctive的股東。

這家Step Distinctive公司由兩大主體合資成立：一方是三只羊旗下的安徽小黑羊網(wǎng)絡(luò)科技，持股13%；另一方是TikTok頂流網(wǎng)紅Khaby Lame（粉絲熟知的“無語哥”），直接或間接持股高達49%。

01

一場被迫的資本遷徙

如果時光倒流到2022年，沒人會想到三只羊需要繞道美國上市。

那時的三只羊，正處于流量的珠穆朗瑪峰。

憑借瘋狂小楊哥的“反向帶貨”和家庭喜劇風格，三只羊成為抖音首個粉絲破億的直播主，旗下簽約主播超2000人，2022年GMV突破160億元，一度被稱為“直播界黃埔軍校”。

2020年8月底，三只羊在香港高調(diào)設(shè)立分公司，特意請來TVB前總經(jīng)理坐鎮(zhèn)，外界紛紛猜測這是三只羊沖刺港股IPO的前奏。

香港作為國際金融中心，靠近內(nèi)地市場，無論是投資者認知還是監(jiān)管適配性，都更適合三只羊這樣的國內(nèi)直播企業(yè)。那時的三只羊，確實有底氣沖擊港股。

一場突如其來的“美誠月餅事件”，徹底改變了劇本。

2024年9月，三只羊直播間因虛假宣傳“香港美誠月餅”被監(jiān)管部門處罰，罰沒金額高達6894萬元，全矩陣賬號停播整改。

這場風波不僅讓公司信譽掃地，更引發(fā)連鎖反應(yīng)。曾被小楊哥稱為“抖音美妝一姐”的七老板，曾堅定表示不會離開三只羊，最終還是宣布解約。緊隨其后，頭部主播卓士琳也宣布解約。

飛瓜數(shù)據(jù)顯示，截至2024年9月末，三只羊旗下簽約人數(shù)超過2000位，而如今已降至321位。

今年1月，三只羊抖音主賬號復播，這場4小時的直播累計銷售額近25萬元，與停播前單場破億的巔峰表現(xiàn)差距懸殊。

昔日輝煌，已成追憶。

02

資本棋局背后的高人

這場借殼上市的操作，巧妙到令人不得不感嘆“小楊哥背后有高人”。

交易的核心不是把國內(nèi)的核心業(yè)務(wù)注入上市公司，而是只打包了海外的電商和IP相關(guān)業(yè)務(wù)。這種安排既規(guī)避了國內(nèi)業(yè)務(wù)面臨的監(jiān)管風險和信任危機，又能在美股市場講一個新故事。

但最關(guān)鍵的是股權(quán)結(jié)構(gòu)和運營權(quán)的分離設(shè)計。

根據(jù)公告，被收購的Step Distinctive公司由無語哥持股49%，三只羊旗下的安徽小黑羊僅持股13%。

表面上看，三只羊只是小股東，但交易完成后，安徽小黑羊獲得了無語哥全球范圍內(nèi)36個月的獨家全鏈運營權(quán)。

這份運營權(quán)涵蓋直播與短視頻電商策劃、TikTok商店運營、跨境供應(yīng)鏈協(xié)調(diào)、售后服務(wù)，甚至包括AI數(shù)字人商業(yè)開發(fā)。

安徽小黑羊持股比例雖低，但三只羊通過掌控運營權(quán)，實際上握住了這家公司的命脈——無語哥全球3.6億粉絲的流量，最終都要靠三只羊的運營能力才能變現(xiàn)。

無語哥本名Seringe Khabane Lame，靠發(fā)布無聲反應(yīng)類視頻走紅。他的視頻沒有一句臺詞，卻能火遍全球，在TikTok上的粉絲量超過1.6億，是平臺粉絲量最多的創(chuàng)作者。

他的獨特優(yōu)勢在于內(nèi)容高度去語言化、去文化門檻，天然適配全球平臺。這種IP在海外不是“創(chuàng)作者”，而是“基礎(chǔ)設(shè)施”。更關(guān)鍵的是，他雖有流量卻變現(xiàn)能力較弱，需要一個運營高手來盤活這龐大的粉絲資產(chǎn)。

三只羊正好填補了這個空缺：一個能提供精細化運營和供應(yīng)鏈整合能力的中國MCN機構(gòu)。兩者結(jié)合，形成了一種 “IP方+運營方+資本方”的新型合作架構(gòu) 。

03

67億估值與40億美元夢想

這場資本運作中的數(shù)據(jù)，透露出市場的狂熱與理性。

根據(jù)Rich Sparkle提供給媒體的文稿，無語哥全網(wǎng)粉絲量累計達3.6億、三只羊全網(wǎng)粉絲量近4億，雙方將共同構(gòu)建一個覆蓋全球近8億粉絲的超級流量矩陣。

基于這個矩陣，公司喊出了未來年銷售額有望達到40億美元（約合人民幣277.6億元）的宏偉目標。

這個數(shù)字有多大？

對比一下：2022年三只羊國內(nèi)GMV巔峰時期為160億元人民幣，約合22億美元。40億美元的目標意味著要在海外實現(xiàn)比國內(nèi)巔峰期還要高出近一倍的銷售規(guī)模。

資本的嗅覺向來靈敏。“全球頂流IP”“跨境電商”“AI數(shù)字人”這些熱門標簽疊加，瞬間點燃了炒作熱情。借殼交易消息公布后，Rich Sparkle（后更名為ANPA）股價從4美元一度飆升至180美元，漲幅驚人。

這場狂歡沒持續(xù)太久。

短短一個月，股價斷崖式下跌，一度跌破10美元，幾乎打回原形。股價的暴漲暴跌說明：華爾街追捧的，從來不是三只羊的運營能力，也不是無語哥的流量，而是這場交易背后的虛幻概念。

04

三重考驗在眼前

概念炒得再熱，終究要面對現(xiàn)實。

三只羊的出海之路至少面臨三重考驗。

第一重考驗：文化適配。國內(nèi)直播電商之所以火爆，是因為用戶已經(jīng)習慣在直播間里被情緒推動完成消費決策。但海外市場并不存在這種共識。

無語哥的內(nèi)容雖然去語言化，適合全球傳播，但“賣貨”本身并不去文化。

多數(shù)海外用戶更依賴品牌背書和理性比較，把直播當信息來源，而非下單指令。國內(nèi)那套“家人們，沖??！”的打法，在海外可能水土不服。

第二重考驗：供應(yīng)鏈與履約體系。國內(nèi)電商最大的優(yōu)勢是極致壓價、極致效率、極致響應(yīng)。但跨境電商面對的是物流周期拉長、退換貨成本飆升、合規(guī)要求層層加碼。

三只羊在國內(nèi)的供應(yīng)鏈優(yōu)勢，到了海外能保留幾分，是個未知數(shù)。

第三重考驗：組織協(xié)同與權(quán)力結(jié)構(gòu)。無語哥需要接受從“內(nèi)容王者”轉(zhuǎn)變?yōu)椤吧虡I(yè)系統(tǒng)的一部分”；三只羊需要適應(yīng)不再擁有絕對主導權(quán)，而是與IP、資本、平臺形成多方博弈結(jié)構(gòu)。

這種微妙的權(quán)力平衡能否維持，決定著合作的長期穩(wěn)定性。

電子商務(wù)交易技術(shù)國家工程實驗室研究員趙振營指出，三只羊當前面臨的核心問題不是流量缺失，而是原有商業(yè)模式失靈?！皢栴}不是流量沒了，而是無法把流量變?yōu)椤袅俊??！?/p>

過去，三只羊依賴“小楊哥”等“娛樂IP+低價爆品”結(jié)合的快速分銷模式。這一模式缺乏堅實的顧客經(jīng)營體系作為根基，再加上選品失控、虛假宣傳透支了消費者信任，導致交易多為單次轉(zhuǎn)化，用戶價值難以沉淀。

05

中國MCN出海的新路徑，

一場輸不起的豪賭

盡管風險重重，三只羊的這次嘗試也國內(nèi)其他同行提供了一次參考和借鑒。

它給所有陷入國內(nèi)內(nèi)卷的MCN，提供了一條相對清晰的現(xiàn)實路徑。

與其在國內(nèi)拼命卷主播、卷情緒、卷價格，不如輸出自己最核心的運營與轉(zhuǎn)化能力；與其在海外從零起號、慢慢試錯，不如直接綁定頂流IP，縮短驗證周期。

中國的電商能力，正在成為一種全球通貨。

如今，越來越多海外創(chuàng)作者也在反向觀察中國MCN，因為流量不等于變現(xiàn)，而中國團隊最擅長的恰恰是這件事。

三只羊此次選擇“無語哥”深度綁定，本質(zhì)上是一場結(jié)構(gòu)性對賭。

67億的估值、40億美元的預期，更像是一張三方共識的藍圖，而非已經(jīng)落袋為安的結(jié)果。

從國內(nèi)業(yè)務(wù)收縮的跡象看，三只羊已將海外市場視為翻盤的唯一希望。2025年11月，三只羊海外業(yè)務(wù)負責人李健透露，三只羊在新加坡、馬來西亞、越南穩(wěn)居東南亞跨境MCN前三，下一步重點登陸巴西市場。

與此同時，國內(nèi)業(yè)務(wù)持續(xù)收縮。七老板、卓士琳等頭部主播相繼解約，多家關(guān)聯(lián)公司陸續(xù)注銷。

三只羊的這次資本豪賭，無論輸贏，都會成為中國MCN出海史里繞不開的一章 。

資本從來都是錦上添花，不會雪中送炭。

那些炒起來的虛幻標簽，那些暴漲的股價，終究只是鏡花水月。

沒有實實在在的盈利能力，沒有可持續(xù)的商業(yè)模式，再華麗的資本故事，也遲早會被市場戳破。

對小楊哥和三只羊來說，與其追逐資本的泡沫，不如深耕業(yè)務(wù)、重拾信任。流量總會散去，唯有實力才能長久。

納斯達克的鐘聲已經(jīng)敲響，真正的大考才剛剛開始。

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