2月5日晚間，美團(tuán)發(fā)布公告稱，將通過全資子公司以初始7.17億美元收購叮咚買菜全部已發(fā)行股份。交易完成后，叮咚買菜將成為美團(tuán)間接全資附屬公司，實現(xiàn)財務(wù)并表。

一、主要條款

1、收購主體：美團(tuán)間接全資附屬公司Two Hearts Investments Limited，簡稱“雙心投資”。

2、出售主體：叮咚開曼有限公司（Dingdong (Cayman) Limited），紐交所上市公司，股票代碼DDL，簡稱叮咚開曼。

3、收購對象：叮咚有限公司（Dingdong Fresh Holding Limited），在英屬維爾京群島注冊，簡稱叮咚BVI，由叮咚開曼全資控股。

4、收購內(nèi)容：叮咚買菜中國業(yè)務(wù)100%的股權(quán)，因此叮咚買菜要剝離海外業(yè)務(wù)。

5、叮咚買菜中國業(yè)務(wù)運(yùn)營主體：上海壹佰米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，簡稱“壹佰米”，由叮咚香港全資控股。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)

收購前：叮咚開曼→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米。

收購后：雙心投資（美團(tuán)）→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米。

以上每個層級都是全資控股。

7、估值：由獨(dú)立機(jī)構(gòu)艾華迪采用市場法評估，參考10家可比上市公司EV/EBITDA倍數(shù)，確定目標(biāo)集團(tuán)股東全部權(quán)益公允價值為10.06億美元。

8、收購價格：7.17億美元。

根據(jù)2025年三季報，叮咚買菜賬戶上有超過30億元人民幣現(xiàn)金，約合4.35億美元。

根據(jù)協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方可從目標(biāo)集團(tuán)提取不超過2.8億美元資金，但需確保目標(biāo)集團(tuán)凈現(xiàn)金不低于1.5億美元。

因此，10.06億美元的估值扣除2.8億美元后為7.26億美元。這個數(shù)據(jù)與7.17億美元收購價的差值900萬美元，就是叮咚買菜海外業(yè)務(wù)的價值。

9、市值：6.24億美元（以2月13日收盤價計），包括將要剝離的海外業(yè)務(wù)以及將要提取的2.8億美元。

叮咚買菜于?2021年6月29日上市，以23.5美元發(fā)行370萬股ADS ?，當(dāng)時市值55億美元。5年不到，市值蒸發(fā)了近9成。

6.5億的市值有4.35億的現(xiàn)金，剔除現(xiàn)金后的叮咚買菜市值只有2.15億美元？

10、不確定性

反壟斷經(jīng)營者集中審查，如因監(jiān)管原因未獲批準(zhǔn)且叮咚已配合，美團(tuán)需支付7500萬美元。

二、美團(tuán)收購動機(jī)

1、防止核心資產(chǎn)落入競爭對手之手

主力業(yè)務(wù)“外賣配送”受到阿里和京東的沖擊，致使2025年第三季度虧損186億，創(chuàng)下了自2018年上市以來單季度的最大虧損。

三家大廠都在即時零售領(lǐng)域競爭十分激烈。如果這些資產(chǎn)被京東或阿里等對手收購，美團(tuán)在華東市場的競爭劣勢將被急劇放大。

2、以金錢換時間，鎖定華東市場基礎(chǔ)設(shè)施?。

叮咚買菜在江浙滬地區(qū)擁有超過1000個前置倉，月活躍用戶超700萬，尤其在上海市場單日倉均單量接近1700單。美團(tuán)自建同等規(guī)模網(wǎng)絡(luò)需耗費(fèi)2~3年時間，或許還要花更多錢。

3、區(qū)域互補(bǔ)

美團(tuán)的小象超市的優(yōu)勢市場在北京和深圳，而叮咚買菜主要業(yè)務(wù)范圍在江浙滬。兩者整合后，將覆蓋全國大部分經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)。

?4、強(qiáng)化供應(yīng)鏈能力?

叮咚買菜以“極致效率”著稱，擁有85%以上的生鮮源頭直采、12家自營工廠和2家自營農(nóng)場，其整體損耗率低至1.5%，遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。

5、鞏固即時零售入口?

生鮮是即時零售最高頻、最剛需的場景，是吸引和留住用戶的核心入口。

三、叮咚買菜出售中國業(yè)務(wù)動機(jī)

1、最根本的原因就是不掙錢

叮咚買菜自成立以來的累計虧損約123億元人民幣?，近年來開始盈利，但凈利率極低（1.5%）。

這還是建立在成本控制到極限的基礎(chǔ)之上，稍有不慎就要重新虧損。

2、生鮮業(yè)務(wù)沒有護(hù)城河

競爭對手不僅是其他生鮮電商，要面臨超市、菜場、街邊小販、社區(qū)團(tuán)購的競爭。與其他業(yè)態(tài)相比，前置倉模式成本并無優(yōu)勢。

3、大廠虎視眈眈

某頭部電商高管在年初的一次內(nèi)部會議上鼓勵團(tuán)隊要繼續(xù)大膽做閃購，三年內(nèi)不要有（虧損的）負(fù)擔(dān)。

綜上，創(chuàng)始人梁昌霖團(tuán)隊選擇套現(xiàn)是最佳選擇！