最高法院:公司先減資后增資到減資前的狀態(tài),該減資的股東是否還需要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任?

作者：唐青林 李舒 張華耀(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：有些公司對(duì)外產(chǎn)生債務(wù)后，企圖通過(guò)減資方式降低注冊(cè)資本，從而減少公司的責(zé)任財(cái)產(chǎn)、逃脫債務(wù)。但根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，公司未按法定程序減資的，債權(quán)人可以起訴減資股東，要求減資股東在其減資范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。此時(shí)，公司及股東的一種應(yīng)對(duì)方式是重新增資到減資前的注冊(cè)資本。公司和減資股東的這種應(yīng)對(duì)方式能奏效嗎？

關(guān)于上述問(wèn)題，存在不同的裁判觀點(diǎn)。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，違規(guī)減資導(dǎo)致債權(quán)受損的結(jié)果，在減資行為作出時(shí)已實(shí)際發(fā)生，再行增加注冊(cè)資本，不影響其股東對(duì)該公司不當(dāng)減資行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，先減資后增資，在實(shí)際減資額度內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，如果恢復(fù)到減資前狀態(tài)，則無(wú)需承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。本文通過(guò)幾則案例，對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行分析。

編者注：現(xiàn)行《公司法》第226條明確了違規(guī)減資的法律責(zé)任，即股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。但該規(guī)定均是針對(duì)公司的救濟(jì)，并未明確債權(quán)人如何以違法減資為由主張權(quán)利。故債權(quán)人應(yīng)當(dāng)仍可以主張參照適用《公司法司法解釋三》第十四條規(guī)定，要求判令違規(guī)減資股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

裁判要旨

債權(quán)人因公司減資行為導(dǎo)致其債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損而主張的侵權(quán)賠償之訴，損害結(jié)果在減資行為作出時(shí)即已實(shí)際發(fā)生。公司減資后原股東退出，新股東加入并增資，債權(quán)人的債權(quán)未因新股東增資和擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到清償。原股東應(yīng)在其減資范圍內(nèi)對(duì)公司欠付債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案情簡(jiǎn)介

一、曲陽(yáng)煤炭物流公司因與中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，上海市崇明縣人民法院于2015年8月20日受理后，于2015年12月8日判決中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司支付曲陽(yáng)煤炭物流公司貨款3000余萬(wàn)元。

二、2015年11月12日,中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司作出《股東會(huì)決議》，公司注冊(cè)資本由37000萬(wàn)元，減至1000萬(wàn)元；股東中儲(chǔ)國(guó)際控股公司減少注冊(cè)資本36000萬(wàn)元并退出公司。公司減資后，由河源賴(lài)茅古坊酒業(yè)有限公司出資1000萬(wàn)元，出資比例100%。

三、2016年1月12日,中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司作出《股東會(huì)決議》，公司注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元，增至37000萬(wàn)元；增加大連永通能源有限公司和懷仁縣同煜華煤業(yè)有限責(zé)任公司為公司股東。后來(lái)，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司變更公司名稱(chēng)為上海昊閣公司。

四、2016年4月26日，曲陽(yáng)煤炭物流公司向上海市崇明縣人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，請(qǐng)求被執(zhí)行人中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司償還所欠3000余萬(wàn)元債務(wù)。在執(zhí)行中申請(qǐng)追加中儲(chǔ)國(guó)際控股公司為被執(zhí)行人。崇明法院裁定駁回曲陽(yáng)煤炭物流公司要求追加中儲(chǔ)國(guó)際控股公司為被執(zhí)行人的申請(qǐng)。

五、曲陽(yáng)煤炭物流公司不服，向甘肅省高院提起公司減資糾紛訴訟，請(qǐng)求減資股東中儲(chǔ)國(guó)際控股公司在減少注冊(cè)資本36000萬(wàn)元范圍內(nèi)，對(duì)被執(zhí)行人上海昊閣公司負(fù)有的3000余萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。甘肅省高院判決支持了曲陽(yáng)煤炭物流公司的訴訟請(qǐng)求。

六、中儲(chǔ)國(guó)際控股公司不服，上訴至最高人民法院。最高人民法院判決駁回上訴，維持原判。

裁判要點(diǎn)

本案的核心法律問(wèn)題是，公司違法減資后再增資，原減資股東是否還需要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

本案中，甘肅省高院和最高人民法院均認(rèn)定，公司違法減資后，損害債權(quán)人的事實(shí)在減資行為作出時(shí)即已實(shí)際發(fā)生。公司減資后原股東退出，新股東加入并增資，債權(quán)人的債權(quán)未因新股東增資和擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到相應(yīng)清償。原股東應(yīng)在其減資范圍內(nèi)對(duì)公司欠付債權(quán)人的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。具體裁判思路如下：

根據(jù)公司法規(guī)定，公司減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取及時(shí)有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保。上述行為既是公司減資前對(duì)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時(shí)也是股東對(duì)公司減資部分免責(zé)的前提。

本案中，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司對(duì)欠付曲陽(yáng)煤炭物流公司案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)屬明知，在此情況下，其僅進(jìn)行減資公告，未就減資事項(xiàng)采取及時(shí)、有效的方式通知曲陽(yáng)煤炭物流公司，未向工商登記部門(mén)如實(shí)報(bào)告其負(fù)有大額債務(wù)未清償?shù)氖聦?shí)就辦理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構(gòu)成對(duì)已知債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的義務(wù)，其行為不符合公司減少注冊(cè)資本的法定程序。

中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司的股東中儲(chǔ)國(guó)際控股公司經(jīng)公司股東會(huì)決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務(wù)及抽逃出資對(duì)于債權(quán)人利益的侵害在本質(zhì)上并無(wú)不同，根據(jù)“公司法解釋三”第十三條第二款“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，判決中儲(chǔ)國(guó)際控股公司應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)上海昊閣公司欠付曲陽(yáng)煤炭物流公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，具有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，并無(wú)不當(dāng)。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專(zhuān)業(yè)律師團(tuán)隊(duì)辦理和分析過(guò)大量本文涉及的法律問(wèn)題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時(shí)還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書(shū)系》，本文摘自該書(shū)系。該書(shū)系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專(zhuān)業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書(shū)系的選題和寫(xiě)作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問(wèn)題，尋求最直接的解決方案。

一、公司違法減資，減資股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

為了保護(hù)公司債權(quán)人的利益，限制公司通過(guò)減資逃避債務(wù)，《公司法》第224條規(guī)定了公司減資時(shí)必須履行的法定程序。若公司未履行合法程序進(jìn)行減資，公司的債權(quán)人利益如何保護(hù)？法律并未明確規(guī)定。司法實(shí)踐中，多數(shù)法院認(rèn)為，公司減資而未通知債權(quán)人的情形與抽逃出資、未履行出資義務(wù)類(lèi)似，應(yīng)當(dāng)參照抽逃出資和未履行出資義務(wù)的相關(guān)法律規(guī)定，追究減資股東的責(zé)任。

關(guān)于股東抽逃出資須承擔(dān)的責(zé)任，“公司法解釋三”第14條第2款規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持?！币虼?，公司違法減資時(shí)，債權(quán)人有權(quán)要求減資股東在減資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

二、公司違法減資后再增資，即使將公司注冊(cè)資本恢復(fù)到減資前的狀態(tài)，減資股東仍可能承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

實(shí)際上，關(guān)于此種情況下，減資股東的賠償責(zé)任能否免除或者減輕這一問(wèn)題，公司法及相關(guān)司法解釋均沒(méi)有規(guī)定，司法實(shí)踐中對(duì)此的認(rèn)定存在不同。我們可以將減資之后再增資分為以下情形：

第一，從減資和增資的主體角度，可以分為減資股東和增資股東為同一主體，以及減資股東和增資股東為不同主體這兩種情形。若減資股東和增資股東不一致，則即使增資到原來(lái)的注冊(cè)資本額度，減資股東也不能免除承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。上文介紹的案例就屬于這種情形。最高法院指出，在公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，交易相對(duì)人對(duì)公司清償能力和注冊(cè)資本的信賴(lài)只能基于對(duì)股東的信賴(lài)，公司減資后又增資，導(dǎo)致公司股東發(fā)生了變化，對(duì)股東的信賴(lài)也就喪失了基礎(chǔ)，原股東不能免除承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

第二，從是否實(shí)繳的角度，可以分為減少的注冊(cè)資本和增加的注冊(cè)資本都是認(rèn)繳資本，以及減少的注冊(cè)資本和增加的注冊(cè)資本都是實(shí)繳資本等情形。上海市二中院認(rèn)為，增加的認(rèn)繳資本金的實(shí)現(xiàn)具有或然性，減資股東仍要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（詳見(jiàn)“延伸閱讀”案例一）平湖市法院認(rèn)為，減資后又實(shí)際繳納增資款，使公司承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)恢復(fù)到了減資前的狀態(tài)，并沒(méi)有實(shí)際影響公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，減資股東無(wú)需再對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（詳見(jiàn)“延伸閱讀”案例二）

第三，從減資行為和增資行為發(fā)生的時(shí)間角度，可以分為在關(guān)于債權(quán)的裁判作出前增資，以及在關(guān)于債權(quán)的裁判作出后增資。威海市中院認(rèn)為，在一審宣判后，公司再行增加注冊(cè)資本，不影響其股東對(duì)該公司不當(dāng)減資行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。（參見(jiàn)案例三）平湖市法院認(rèn)為，在案件審理中，被告減資后又增資并實(shí)際繳納，并沒(méi)有實(shí)際影響公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，減資股東無(wú)需再承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。（參見(jiàn)案例四）

（我國(guó)并不是判例法國(guó)家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對(duì)同類(lèi)案件的審理和裁判中并無(wú)約束力。同時(shí)，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個(gè)案例的細(xì)節(jié)千差萬(wàn)別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)不同案件裁判文書(shū)的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對(duì)本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類(lèi)似案件時(shí)，對(duì)該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2018修正，已被修訂）

第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023修訂）（2024年7月1日實(shí)施）

第二百二十四條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。
第二百二十六條違反本法規(guī)定減少注冊(cè)資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》（2020修正）

第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。
第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

法院判決

以下是最高人民法院關(guān)于中儲(chǔ)國(guó)際控股公司應(yīng)否對(duì)上海昊閣公司欠付曲陽(yáng)煤炭物流公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問(wèn)題，進(jìn)行的論述：

本院認(rèn)為，本案系因公司減資而引起的糾紛，由于公司減資減少了以公司資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的能力，直接影響到公司債權(quán)人的利益，因此我國(guó)公司法對(duì)于公司減資比增資規(guī)定了更為嚴(yán)格的法律程序，其目的就是在于有效保護(hù)債權(quán)人的利益。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十七條的規(guī)定：“公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自告知之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)?！?。因此，公司減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取及時(shí)有效的方式通知債權(quán)人，以確保債權(quán)人有機(jī)會(huì)在公司責(zé)任財(cái)產(chǎn)減少之前作出相應(yīng)的權(quán)衡并作出利益選擇，公司則根據(jù)債權(quán)人的要求進(jìn)行清償或者提供擔(dān)保。上述行為既是公司減資前對(duì)債權(quán)人應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)，同時(shí)也是股東對(duì)公司減資部分免責(zé)的前提。

根據(jù)本案查明的事實(shí)，2015年11月12日，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司經(jīng)股東會(huì)決議將注冊(cè)資本由37000萬(wàn)元減少至1000萬(wàn)元時(shí)，曲陽(yáng)煤炭物流公司已于2015年8月20日將中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司訴至法院，請(qǐng)求其償還所欠3000余萬(wàn)元債務(wù)，并提供了煤炭購(gòu)銷(xiāo)合同、結(jié)算清單及增值稅發(fā)票等為證。而中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司在曲陽(yáng)煤炭物流公司起訴前已向曲陽(yáng)煤炭物流公司支付了部分貨款，并將曲陽(yáng)煤炭物流公司開(kāi)具的增值稅發(fā)票進(jìn)行了稅務(wù)認(rèn)證和抵扣。由此可見(jiàn)，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司對(duì)欠付曲陽(yáng)煤炭物流公司案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)屬明知。在此情況下，該公司僅在報(bào)紙上刊登減資公告，未就減資事項(xiàng)采取及時(shí)、有效的方式告知曲陽(yáng)煤炭物流公司，未向工商登記部門(mén)如實(shí)報(bào)告其負(fù)有大額債務(wù)未清償?shù)氖聦?shí)就辦理了工商變更登記，其刊登公告的行為不能構(gòu)成對(duì)已知債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的義務(wù)，其行為不符合公司減少注冊(cè)資本的法定程序,故中儲(chǔ)國(guó)際控股公司提出曲陽(yáng)煤炭物流公司不是已知債權(quán)人，上海昊閣公司減資程序合法的上訴理由不能成立，本院不予支持。

根據(jù)減資前中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定，中儲(chǔ)國(guó)際控股公司36000萬(wàn)元出資于2016年12月31日前出資到位。庭審中，中儲(chǔ)國(guó)際控股公司也認(rèn)可因公司章程規(guī)定的出資時(shí)間未到，其在公司減資前還未全部出資到位。2015年11月12日，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司經(jīng)股東會(huì)決議，同意中儲(chǔ)國(guó)際控股公司以退股方式退出公司，并將公司注冊(cè)資本減至1000萬(wàn)元。在減資時(shí)，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司未履行通知已知債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的義務(wù)，使得曲陽(yáng)煤炭物流公司喪失了要求減資公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利。后雖經(jīng)曲陽(yáng)煤炭物流公司對(duì)中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，變更后的上海昊閣公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，不能夠完全清償欠付債務(wù)，債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)按其認(rèn)繳的出資額履行足額出資義務(wù)，股東認(rèn)繳的出資未經(jīng)法定程序不得抽回、減少。本案中，中儲(chǔ)國(guó)投實(shí)業(yè)公司在未向曲陽(yáng)煤炭物流公司履行通知義務(wù)的情況下，其股東中儲(chǔ)國(guó)際控股公司經(jīng)公司股東會(huì)決議減資退股，違反了公司資本不變和資本維持的原則，與股東未履行出資義務(wù)及抽逃出資對(duì)于債權(quán)人利益的侵害在本質(zhì)上并無(wú)不同，一審法院依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條第二款“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”的規(guī)定，判決中儲(chǔ)國(guó)際控股公司應(yīng)在減資范圍內(nèi)對(duì)上海昊閣公司欠付曲陽(yáng)煤炭物流公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，具有相應(yīng)的事實(shí)和法律依據(jù)，并無(wú)不當(dāng)。

對(duì)于中儲(chǔ)國(guó)際控股公司上訴提出上海昊閣公司在減資后又將注冊(cè)資本增至37000萬(wàn)元，未影響上海昊閣公司償債能力的問(wèn)題。在公司注冊(cè)資本實(shí)繳制的情況下，公司減資后又增資，確實(shí)沒(méi)有導(dǎo)致公司清償能力和責(zé)任財(cái)產(chǎn)的減損。但在公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制的情況下，交易相對(duì)人對(duì)公司清償能力和注冊(cè)資本的信賴(lài)只能基于對(duì)股東的信賴(lài)，公司減資后又增資，導(dǎo)致公司股東發(fā)生了變化，對(duì)股東的信賴(lài)也就喪失了基礎(chǔ)。本案系債權(quán)人以債務(wù)人違反法定程序減資導(dǎo)致債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損為由主張的侵權(quán)賠償之訴，根據(jù)上海市崇明縣人民法院（2016）滬0230執(zhí)1124號(hào)執(zhí)行裁定和該院向一審法院發(fā)來(lái)的（2016）滬0230執(zhí)1124號(hào)函，可以認(rèn)定，上海昊閣公司名下無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，且案涉多項(xiàng)擔(dān)保均未得到實(shí)際履行，曲陽(yáng)煤炭物流公司的債權(quán)未因上海昊閣公司的增資和多個(gè)擔(dān)保人提供擔(dān)保而得到清償，上海昊閣公司的增資行為未對(duì)曲陽(yáng)煤炭物流公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生影響，債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的損害結(jié)果已實(shí)際發(fā)生。故中儲(chǔ)國(guó)際控股公司提出上海昊閣公司已將注冊(cè)資本增至37000萬(wàn)元，未影響公司償債能力的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)，不能成立，本院不予支持。作為減資股東，中儲(chǔ)國(guó)際控股公司的不當(dāng)減資行為違反了公司資本維持原則，導(dǎo)致上海昊閣公司不能全面清償其減資前所負(fù)債務(wù)，損害了債權(quán)人曲陽(yáng)煤炭物流公司的利益。中儲(chǔ)國(guó)際控股公司主張其減資行為與曲陽(yáng)煤炭物流公司債權(quán)受損沒(méi)有因果關(guān)系的上訴理由亦不能成立，本院亦不予支持。

綜上，中儲(chǔ)國(guó)際控股公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

案件來(lái)源

中儲(chǔ)國(guó)際控股集團(tuán)有限公司、山西煤炭運(yùn)銷(xiāo)集團(tuán)曲陽(yáng)煤炭物流有限公司公司減資糾紛二審民事判決書(shū)【最高人民法院（2017）最高法民終422號(hào)】

在檢索大量類(lèi)案的基礎(chǔ)上，云亭律師總結(jié)相關(guān)裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

一、公司先減資后增資，增加的認(rèn)繳資本金的實(shí)現(xiàn)具有或然性，減資股東仍要承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例1：劉海寧與上海精成電器成套有限公司、上?？盗滞顿Y有限公司等公司減資糾紛二審民事判決書(shū)【上海市第二中級(jí)人民法院（2018）滬02民終7484號(hào)】

本院認(rèn)為，一審法院以“鐵源公司在2012年9月因不當(dāng)減資導(dǎo)致精成公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)受損，該損害結(jié)果在減資期間即已實(shí)際發(fā)生。嗣后，鐵源公司雖通過(guò)認(rèn)繳的方式又將注冊(cè)資本增至減資前的金額，但認(rèn)繳的期限為2019年7月7日，劉海寧、康林公司及鐵源公司也明確表示尚未繳納增資款。加之，認(rèn)繳資本金的實(shí)現(xiàn)具有或然性”為由，作出“精成公司有權(quán)要求劉海寧與康林公司在實(shí)際履行增資義務(wù)前承擔(dān)不當(dāng)減資責(zé)任”的認(rèn)定是正確的，本院對(duì)此予以維持。 二、公司先減資后增資并實(shí)際繳納增資款，使公司承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)恢復(fù)到了減資前的狀態(tài)，并沒(méi)有實(shí)際影響公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，減資股東無(wú)需再對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例2：上海豪強(qiáng)農(nóng)機(jī)有限公司、姚君毅公司減資糾紛一審民事判決書(shū)【平湖市人民法院（2016）浙0482民初4664號(hào)】

在本案審理過(guò)程中，被告又認(rèn)繳出資500萬(wàn)元，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)已實(shí)際繳納，被告在減資后又增資的行為使奧宇公司承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)恢復(fù)到了減資前的狀態(tài)，并沒(méi)有實(shí)際影響奧宇公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，被告無(wú)需再對(duì)奧宇公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。如原告認(rèn)為被告在增資過(guò)程中存在虛假出資或者增資后抽逃出資的行為，其可以另案主張權(quán)利，在本案中不宜直接處理。 三、公司違法減資，在一審宣判后，公司再行增加注冊(cè)資本，不影響其股東對(duì)該公司不當(dāng)減資行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

案例3：威海貓這兒品牌管理有限公司、張靜民間借貸糾紛二審民事判決書(shū)【威海市中級(jí)人民法院（2020）魯10民終1707號(hào)】

貓這兒公司在明知欠付許玉玲等人六十萬(wàn)元出資款的情形下，減少注冊(cè)資本，免除了股東已認(rèn)繳但尚未屆期的出資義務(wù)，且未通知作為債權(quán)人的許玉玲等人，損害了許玉玲等債權(quán)人的利益，屬于不當(dāng)減資行為，一審判令作為股東的張靜、劉培盛在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，合法有據(jù)，本院予以維持。貓這兒公司于一審宣判后，再行增加注冊(cè)資本，不影響其股東對(duì)該公司不當(dāng)減資行為應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。四、在案件審理中，被告減資后又增資并實(shí)際繳納，并沒(méi)有實(shí)際影響公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，減資股東無(wú)需再承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

案例4：上海豪強(qiáng)農(nóng)機(jī)有限公司、姚君毅公司減資糾紛一審民事判決書(shū)【平湖市人民法院（2016）浙0482民初4664號(hào)】

在本案審理過(guò)程中，被告又認(rèn)繳出資500萬(wàn)元，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)已實(shí)際繳納，被告在減資后又增資的行為使奧宇公司承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)恢復(fù)到了減資前的狀態(tài)，并沒(méi)有實(shí)際影響奧宇公司對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力，被告無(wú)需再對(duì)奧宇公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。如原告認(rèn)為被告在增資過(guò)程中存在虛假出資或者增資后抽逃出資的行為，其可以另案主張權(quán)利，在本案中不宜直接處理。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫(xiě)作時(shí)所在工作單位。

主編唐青林律師簡(jiǎn)介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任。中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長(zhǎng)達(dá)26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個(gè)疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項(xiàng)目提供過(guò)各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗(yàn)和勝訴案例，是國(guó)內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會(huì)兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢(xún)監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會(huì)公司法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京大學(xué)國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國(guó)知識(shí)產(chǎn)權(quán)研究會(huì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)與科技金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)副主任

北京外國(guó)語(yǔ)大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來(lái)深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實(shí)務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個(gè)核心條款設(shè)計(jì)指引——基于200個(gè)公司章程及股東爭(zhēng)議真實(shí)案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國(guó)法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個(gè)案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國(guó)法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年8月出版），中國(guó)法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實(shí)務(wù)精解與百案評(píng)析》（主編，2013年5月出版），中國(guó)法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實(shí)務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點(diǎn)評(píng)與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國(guó)法制出版社，2024年出版。

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