文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 嚴(yán)明會(huì)

2020年3月13日，燁星集團(tuán)（01941.HK）在香港聯(lián)交所掛牌上市。

那時(shí)，疫情沖擊、全球股市動(dòng)蕩、美股多次熔斷，而燁星集團(tuán)公開(kāi)發(fā)售獲得1948.62倍超額認(rèn)購(gòu)，成為新的“超購(gòu)?fù)酢薄Ｄ且惶?，少東家趙偉豪與老將吳國(guó)卿并排而立，在鏡頭里定格下了躊躇滿(mǎn)志的模樣。

2026年3月12日，燁星集團(tuán)上市六周年的前一天，聯(lián)交所一紙公告為這六年寫(xiě)下注腳：公開(kāi)譴責(zé)。

違規(guī)、培訓(xùn)指令，吳國(guó)卿與趙偉豪這對(duì)“職業(yè)經(jīng)理人 家族少主”的組合，與公司一起出現(xiàn)在了聯(lián)交所的這份紀(jì)律行動(dòng)聲明中。而他們的“罪名”是：將上市公司的錢(qián)借給了少東家的其他公司，且借得悄無(wú)聲息，借得毫無(wú)抵押效力。

從頭梳理，事情的起點(diǎn)在2020年5月，彼時(shí)，燁星集團(tuán)剛剛上市兩個(gè)月，其旗下兩家附屬公司與母集團(tuán)（北京合潤(rùn)，由趙偉豪及其母親分別持股99%、1%）旗下的公司簽訂了兩類(lèi)協(xié)議：

根據(jù)這些協(xié)議，燁星集團(tuán)的附屬公司要為母集團(tuán)提供銷(xiāo)售代理服務(wù)，協(xié)助出售停車(chē)位和商鋪。按照常理，提供服務(wù)的一方應(yīng)該收取傭金。然而，在這幾筆交易中，情況恰恰相反——提供服務(wù)的一方，反而向委托方支付了巨額“按金”，以換取獨(dú)家代理權(quán)。

這筆錢(qián)，名為“按金”，但支付可退換按金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及“向?qū)嶓w提供貸款”，但燁星集團(tuán)未能遵守《上市規(guī)則》相關(guān)條款下的“協(xié)定關(guān)連交易的條款后盡快公布有關(guān)交易、向股東發(fā)送通函及取得獨(dú)立股東批準(zhǔn)”。

而在后續(xù)的發(fā)展中，可退還按金更是“爆雷”了。

具體來(lái)看，在5110萬(wàn)元的可退還按金中，有1950萬(wàn)元是有抵押擔(dān)保的。2020年5月，附屬公司A與無(wú)錫永慶簽訂了抵押協(xié)議，以無(wú)錫永慶的不動(dòng)產(chǎn)作為抵押。

然而，這個(gè)抵押后來(lái)變成了一張廢紙。原因很簡(jiǎn)單：抵押協(xié)議沒(méi)有登記。

吳國(guó)卿當(dāng)時(shí)是附屬公司A和B的總經(jīng)理，也是燁星集團(tuán)內(nèi)部審批的最終負(fù)責(zé)人。她承認(rèn)曾指示下屬去相關(guān)部門(mén)辦理抵押登記，但她沒(méi)有跟進(jìn)，最終登記并未完成。

就是這個(gè)看似微小的疏忽，為后來(lái)3060萬(wàn)元的減值埋下了伏筆。

2021年5月和12月，獨(dú)家代理協(xié)議陸續(xù)到期。此時(shí)，無(wú)錫永慶還欠著附屬公司A共計(jì)3850萬(wàn)元的可退還按金。附屬公司A在2021年5月、7月、9月多次發(fā)函催款，但無(wú)錫永慶始終未還。

當(dāng)時(shí)，燁星集團(tuán)并沒(méi)有太擔(dān)心。畢竟，欠債的是母集團(tuán)的子公司，而母集團(tuán)的實(shí)控人就是自家公司的執(zhí)行董事趙偉豪，“自家人的錢(qián)，總歸跑不掉”。

但2021年9月，事情發(fā)生了關(guān)鍵轉(zhuǎn)折：北京合潤(rùn)把無(wú)錫永慶賣(mài)了。

作為母集團(tuán)控股股東，趙偉豪知道這件事，但他并沒(méi)有把消息同步給燁星集團(tuán)的董事會(huì)。直到2022年1月中旬，燁星集團(tuán)準(zhǔn)備2021年度審計(jì)時(shí)，才發(fā)現(xiàn)無(wú)錫永慶早已易主。

債主已經(jīng)被賣(mài)掉了，錢(qián)找誰(shuí)要去？

2022年4月，為了挽回部分損失，附屬公司A做了一筆交易：以790萬(wàn)元向無(wú)錫永慶購(gòu)買(mǎi)若干停車(chē)位，用以抵銷(xiāo)部分欠款。于是，無(wú)錫永慶的欠款余額降到了3060萬(wàn)元。

但更大的打擊還在后面。

2023年2月，法院受理了對(duì)無(wú)錫永慶的破產(chǎn)及清盤(pán)申請(qǐng)。此時(shí)，附屬公司A才想起還有那筆1950萬(wàn)元的抵押。但當(dāng)他們?cè)噲D執(zhí)行抵押權(quán)時(shí)，卻才發(fā)現(xiàn)——抵押協(xié)議從未登記，法律上無(wú)效。

而那筆3060萬(wàn)元的欠款，徹底沒(méi)了著落。在2022年全年業(yè)績(jī)中，燁星集團(tuán)將這筆錢(qián)錄得全額減值虧損，占其截至2022年底總資產(chǎn)的約7%。

故事的最后，這筆賬還是平掉了——以一種特殊的方式。

2023年12月，經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)，燁星集團(tuán)購(gòu)置了趙偉豪私人公司所擁有的一幢辦公大樓。收購(gòu)代價(jià)，正是用無(wú)錫永慶欠附屬公司A的那3060萬(wàn)元按金抵銷(xiāo)。

至此，這筆錢(qián)終于在賬面上“結(jié)清”。

在聯(lián)交所的譴責(zé)決定中，對(duì)吳國(guó)卿和趙偉豪的責(zé)任做了清晰劃分。

作為職業(yè)經(jīng)理人，吳國(guó)卿有逾20年物業(yè)管理行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，她曾在萬(wàn)科物業(yè)任職12年，自2014年加入鴻坤物業(yè)（燁星前身）后，一路晉升至董事局主席，可以說(shuō)是燁星集團(tuán)的實(shí)際操盤(pán)手。

但在這一系列交易中，她沒(méi)有尋求合規(guī)意見(jiàn)、沒(méi)有跟進(jìn)抵押登記、沒(méi)有及時(shí)知會(huì)董事會(huì)。

在聯(lián)交所的裁定中，吳國(guó)卿未能以合理的技能、謹(jǐn)慎及勤勉行事，以及盡最大努力促使公司遵守《上市規(guī)則》。

而趙偉豪，他一邊是北京合潤(rùn)的控股股東，另一邊也通過(guò)家族信托持有燁星集團(tuán)超過(guò)78%的股份。但在知道北京合潤(rùn)出售無(wú)錫永慶，卻沒(méi)有采取行動(dòng)維護(hù)燁星集團(tuán)及股東的整體利益。

聯(lián)交所對(duì)他的裁定是：未能以合理的技能、謹(jǐn)慎及勤勉行事、避免實(shí)際利益與職務(wù)的沖突，以及盡最大努力促使公司遵守《上市規(guī)則》。

兩人均未抗辯，同意接受制裁。

聯(lián)交所的處罰包括：公開(kāi)譴責(zé)，以及完成24小時(shí)培訓(xùn)，內(nèi)容涵蓋董事職責(zé)、《企業(yè)管治守則》及《上市規(guī)則》關(guān)于關(guān)連交易的規(guī)定。

3060萬(wàn)元的減值，換來(lái)24小時(shí)的課。這堂課的代價(jià)，不可謂不重。

燁星集團(tuán)的案例，也給所有“家族色彩”濃厚的港股上市公司敲響了警鐘：上市不是終點(diǎn)，而是合規(guī)賽跑的起點(diǎn)。

當(dāng)企業(yè)從私人公司變?yōu)楣姽?，控股股東和董事必須學(xué)會(huì)在規(guī)則的籠子里跳舞。家族的利益固然重要，但公眾公司的獨(dú)立性不容踐踏。

相關(guān)公司：燁星集團(tuán)hk01941