轉(zhuǎn)讓方未告知出資瑕疵情況不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：

瑕疵出資包括未按期足額繳納出資、虛假出資及抽逃出資等情形，實踐中，股東瑕疵出資的情況較為常見，因瑕疵出資引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛也占相當(dāng)比例，那么在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，如果出讓方未向受讓方披露其瑕疵出資的情況，是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的法律效力？本文通過分享一則人民法院案例庫案例，供讀者參考。

裁判要旨

瑕疵出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個層面的法律關(guān)系，出讓方是否實際履行出資義務(wù)不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。受讓方對股權(quán)價值的衡量并不受出讓方出資情況的影響，出讓方并無義務(wù)且無必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

案情簡介

一、范某持有上海某實業(yè)公司20%股權(quán)，上海某實業(yè)公司的注冊資本為200萬元。

二、2011年9月5日，范某與徐某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定范某將其持有的上海某實業(yè)公司股權(quán)作價40萬元轉(zhuǎn)讓給徐某。

三、后范某協(xié)助上海某實業(yè)公司辦理了相應(yīng)的股東及股權(quán)變更登記手續(xù)，但徐某未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

四、范某向上海市奉賢區(qū)人民法院提起訴訟，主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等，徐某提起反訴，要求撤銷雙方之間簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上海市奉賢區(qū)人民法院支持了范某的訴訟請求，并駁回徐某的訴訟請求。

五、雙方均未提起上訴，一審判決已生效。

裁判要點

本案的爭議焦點是：出讓方未告知出資瑕疵情況是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力？

1.瑕疵出資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同系屬兩個層面的法律關(guān)系，出讓方是否實際履行出資義務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力并無必然聯(lián)系，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在其他法定無效事由，即為有效。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，出讓方的出資情況對合同簽訂時股權(quán)的價值并不具有實質(zhì)性的影響。即便出讓方未實際出資，股權(quán)合同簽訂時，公司可能因為經(jīng)營情況較好，亦會具有相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，受讓方基于對公司資產(chǎn)的信賴而與出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，受讓方對股權(quán)價值的衡量并不受出讓方出資情況的影響。故出讓方并無義務(wù)且無必要告知自己的出資情況。受讓方不得以此為由主張撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案

前車之鑒、后事之師，筆者結(jié)合《民法典》《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1.對于瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，學(xué)界和實踐中存在“無效合同說”“可撤銷合同說”“有效合同說”不同觀點，根據(jù)本案例可看出目前法院支持瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同為有效合同的觀點。

2.股權(quán)出資瑕疵不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，出讓方在涉訴時可以此主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但需要注意的是，該裁判觀點并不能免除出讓方的出資義務(wù)，出讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)注意將該因素納入交易價格考量因素。

3.受讓方為避免受讓瑕疵出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓承擔(dān)責(zé)任，應(yīng)對受讓的股權(quán)是否出資盡到合理的審查義務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，避免出現(xiàn)出讓方在公司享有的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)由受讓方承擔(dān)的約定，同時可將出資瑕疵約定為解除事由之一。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民法典》

第四百六十五條依法成立的合同，受法律保護。依法成立的合同，僅對當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。

第六百零九條出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險的轉(zhuǎn)移。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第八十八條股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔(dān)繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補充責(zé)任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；受讓人不知道且不應(yīng)當(dāng)知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）

第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。
第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

法院判決

以下是上海市奉賢區(qū)人民法院對瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的認定：

原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)遵循誠實、信用的原則全面履行義務(wù)。原告已經(jīng)將其持有的上海某實業(yè)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，并辦理了工商變更登記手續(xù)，而被告未能按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，顯屬違約，應(yīng)承擔(dān)給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金的民事責(zé)任。被告辯稱，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，原告明確是無償轉(zhuǎn)讓，無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。法院審理后認為，因原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確約定有股權(quán)的對價及付款時間，現(xiàn)被告認為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告應(yīng)對上述事實承擔(dān)舉證責(zé)任，但本案中，被告并未提供充分的證據(jù)證明原、被告之間形成無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的合意，亦未提供證據(jù)證明被告存在其他無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由，故法院對被告的觀點不予采納。被告還辯稱，原告未向上海某實業(yè)公司進行實際出資，且原告存在抽逃出資的情況，被告無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對此，法院認為，被告上述辯稱內(nèi)容與原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并無關(guān)聯(lián)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，原告是上海某實業(yè)公司的股東，享有上海某實業(yè)公司的股權(quán)和依法處置其股權(quán)的權(quán)利。至于原告是否實際向上海某實業(yè)公司進行出資以及原告是否存在抽逃出資的問題，屬于股東出資層面的糾紛，若查證屬實，相關(guān)權(quán)利人可向原告另行主張權(quán)利，但與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛無關(guān)。關(guān)于被告提出的對上海某實業(yè)公司2009年8月24日至2011年9月5日經(jīng)營狀況進行審計的申請，法院認為，被告申請審計的內(nèi)容與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓之間并無關(guān)聯(lián)，退一步而言，即便審計結(jié)果如原告所預(yù)期，但因原、被告就股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)明確約定價值，該協(xié)議對原、被告均具有約束力，雙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格仍應(yīng)以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定為準(zhǔn)，故一審法院對被告的申請不予準(zhǔn)許。

案件來源

范某訴徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案【上海市奉賢區(qū)人民法院，入庫編號：2023-08-2-269-005 ，案號：（2013）奉民二（商）初字第2379號 】

云亭律師就本文相關(guān)問題，檢索了大量裁判文書，現(xiàn)將相關(guān)的裁判意見分享如下：

案例一：曾雷、甘肅華慧能數(shù)字科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2019)最高法民終230號】

最高人民法院認為，現(xiàn)行《中華人民共和國公司法》確立了認繳資本制，股東是否足額履行出資義務(wù)不是股東資格取得的前提條件，股權(quán)的取得具有相對獨立性。股東出資不實或者抽逃資金等瑕疵出資情形不影響股權(quán)的設(shè)立和享有。本案中，曾雷已依約將所持目標(biāo)公司70%的股權(quán)變更登記在甘肅華慧能公司名下，履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同義務(wù)。甘肅華慧能公司通過股權(quán)受讓業(yè)已取得目標(biāo)公司股東資格，曾雷的瑕疵出資并未影響其股東權(quán)利的行使。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與瑕疵出資股東補繳出資義務(wù)分屬不同法律關(guān)系。本案中，甘肅華慧能公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外的法律關(guān)系為由而拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款沒有法律依據(jù)。對于甘肅華慧能公司因受讓瑕疵出資股權(quán)而可能承擔(dān)的相應(yīng)責(zé)任，其可另尋法律途徑解決。

案例二：張曹斌與于紹興股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查民事判決書【遼寧省大連市中級人民法院(2023)遼02民再84號】

遼寧省大連市中院認為，根據(jù)《公司法》第28條第1款關(guān)于“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額”之規(guī)定，在認繳期限屆滿前，股東享有期限利益，故股東在認繳期限內(nèi)未繳納或未全部繳納出資不屬于未履行或未完全履行出資義務(wù)。在認繳期限屆滿前，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東無需在未出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，除非該股東具有轉(zhuǎn)讓股權(quán)以逃廢出資義務(wù)的惡意或存在在注冊資本不高的情況下零實繳出資并設(shè)定超長認繳期等例外情形。結(jié)合案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二款約定“甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在本公司享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。乙方承認本公司章程及本合同規(guī)定，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任”，故在雙方?jīng)]有提供對張曹斌600萬元出資義務(wù)存在特別約定的情況下，張曹斌對公司負有足額繳納出資600萬元的義務(wù)隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由于紹興承擔(dān)。因此，張曹斌的出資義務(wù)與股權(quán)款并非必然的關(guān)聯(lián)，于紹興的抗辯與雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定不符，且無法律依據(jù)。原二審認定于紹興基于與張曹斌簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中應(yīng)扣除其承擔(dān)的張曹斌對凱斯伯格公司的未到期出資額沒有事實和法律依據(jù)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔(dān)任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

單位:北京云亭律師事務(wù)所

唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

手機（微信）:13910169772

郵箱:lawyer3721@163.com

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