瑞華泰（SH688323，股價21.56元，市值38.81億元）可轉(zhuǎn)債下修議案出現(xiàn)分歧——一名董事投出反對票。

3月16日，瑞華泰公告稱，公司董事會審議向下修正“瑞科轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的議案，該議案雖以7票同意、1票反對獲得通過，但代表公司第二大股東的董事羅超投下反對票，稱向下修正轉(zhuǎn)股價可能攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，瑞華泰第二大股東為國投高科技投資有限公司（以下簡稱“國投高科”）。而瑞華泰該議案最終能否落地，仍有待4月10日臨時股東會的審議。

未持轉(zhuǎn)債的二股東，為何對下修轉(zhuǎn)股價投下反對票？

瑞華泰公告顯示，在2026年3月16日召開的公司第三屆董事會第八次會議上，向下修正“瑞科轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的議案以7票同意、1票反對的表決結(jié)果獲得通過。投下唯一一張反對票的，是非獨立董事羅超。

公告顯示，羅超投下反對票的理由為：國投高科不持有“瑞科轉(zhuǎn)債”，向下修正轉(zhuǎn)股價可能攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。

圖片來源：瑞華泰公告

羅超于2025年4月11日當(dāng)選瑞華泰第三屆董事會非獨立董事。根據(jù)2025年4月瑞華泰發(fā)布的公告，羅超擔(dān)任中國國投高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司企業(yè)管理部（安全與環(huán)境部）副總監(jiān)。

羅超在董事會上的投票立場，代表瑞華泰第二大股東國投高科。瑞華泰自2021年上市以來，國投高科一直是其股東。在瑞華泰IPO（首次公開募股）前，國投高科持有其2046.64萬股股份，持股比例高達(dá)15.16%。然而，隨著時間推移，國投高科近年來開啟了減持動作。2025年5月，國投高科拋出減持計劃，并于隨后兩個月內(nèi)通過集中競價實際減持了瑞華泰66.64萬股股份；同年12月底，國投高科再次宣布將在2026年1月至4月期間繼續(xù)減持瑞華泰不超過180.00萬股股份。截至2025年三季度末，國投高科持有瑞華泰的股份數(shù)量已降至1875.01萬股，持股比例為10.42%。

圖片來源：瑞華泰2025年第三季度報告

每經(jīng)記者注意到，作為一家主營高性能聚酰亞胺薄膜（PI薄膜）研發(fā)與生產(chǎn)的企業(yè)，瑞華泰近期交出的成績單難言樂觀。據(jù)其最新披露的2025年度業(yè)績快報公告，公司2025年實現(xiàn)營業(yè)總收入約3.87億元，利潤總額為-9415.59萬元。

圖片來源：瑞華泰2025年度業(yè)績快報

“攤薄”爭議待解：議案仍待4月股東會表決

要理解羅超的反對理由，先要回到“瑞科轉(zhuǎn)債”的方案設(shè)計本身。

2022年8月18日，瑞華泰向不特定對象發(fā)行了430萬張可轉(zhuǎn)換公司債券（債券簡稱“瑞科轉(zhuǎn)債”），每張面值100元，發(fā)行總額4.30億元。

根據(jù)發(fā)行方案，“瑞科轉(zhuǎn)債”的初始轉(zhuǎn)股價格定為30.98元/股。2023年5月，因公司實施2022年度權(quán)益分派，轉(zhuǎn)股價格被微調(diào)至30.91元/股。按照規(guī)則，在可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30交易日中、至少有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%（即26.27元/股）時，公司董事會便有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案。

進(jìn)入2026年3月以來，瑞華泰在二級市場的股價持續(xù)承壓。截至3月16日，公司股價觸發(fā)了向下修正條款。

對上市公司而言，轉(zhuǎn)股價較高，債券持有人將失去將債券轉(zhuǎn)換為股票的動力。一旦轉(zhuǎn)股失敗，公司在債券到期時將面臨剛性兌付本息的現(xiàn)金流壓力。通過降低轉(zhuǎn)股門檻來促成債轉(zhuǎn)股，此前已有先例。

向下修正轉(zhuǎn)股價格的議案要提交股東會，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施，且持有該可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)在表決時回避。根據(jù)瑞華泰最新發(fā)布的通知，公司將于2026年4月10日召開2026年第一次臨時股東會，審議該議案。

3月16日，上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師向每經(jīng)記者表示：“之所以被認(rèn)為會攤薄股東權(quán)益，主要原因是轉(zhuǎn)股價下調(diào)后，同等面值的‘瑞科轉(zhuǎn)債’能夠轉(zhuǎn)換出的公司股份數(shù)量將大幅增加。在公司凈利潤等財務(wù)指標(biāo)不僅未同步增長、反而處于虧損狀態(tài)的情況下，總股本的被動擴(kuò)大將直接且明顯地攤薄每股收益和每股凈資產(chǎn)?！?/p>

這意味著，在公司整體價值這塊“蛋糕”沒有變大甚至還在縮水的時候，下修轉(zhuǎn)股價相當(dāng)于增加更多來分“蛋糕”的人（即轉(zhuǎn)股后的新股東），原有股東手中的份額自然會被稀釋。

王懷濤認(rèn)為，國投高科并未持有“瑞科轉(zhuǎn)債”，因此無法通過轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的方式來彌補(bǔ)自身股權(quán)被稀釋的損失，第二大股東也就有了反對理由。

為此，每經(jīng)記者致電瑞華泰投資者關(guān)系部門。相關(guān)工作人員在回復(fù)中表示，董事會層面的確出現(xiàn)了一票反對。雖然議案在董事會獲得通過，但還需要提交股東會審議。

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