在商事訴訟領(lǐng)域，控股股東濫用控制地位損害中小股東權(quán)益的案件，因其涉及公司內(nèi)部治理、商業(yè)判斷與股東信義義務(wù)的復(fù)雜交織，往往成為一審、二審中的審理難點(diǎn)。當(dāng)小股東的訴請(qǐng)被原審法院以“未形成公司僵局”、“屬于公司自治范疇”或“可通過(guò)其他途徑解決”等理由駁回后，民事再審申請(qǐng)便成為權(quán)利救濟(jì)的“最后一道防線”。然而，再審程序并非簡(jiǎn)單的事實(shí)重審，而是對(duì)原審裁判在認(rèn)定事實(shí)、適用法律及程序上是否存在錯(cuò)誤的審查，其成敗高度依賴于再審律師對(duì)證據(jù)規(guī)則的深刻理解與精準(zhǔn)運(yùn)用。本文將聚焦此類糾紛的再審要點(diǎn)，深入剖析證據(jù)組織策略，為同行及潛在申請(qǐng)人提供專業(yè)指引。

一、再審程序的特殊性與核心挑戰(zhàn)：不止于“新證據(jù)”

民事再審程序與一、二審存在本質(zhì)區(qū)別。一審側(cè)重事實(shí)查明與法律初次適用，二審側(cè)重事實(shí)與法律的終局判斷及糾錯(cuò)，而再審則是對(duì)生效裁判的非常救濟(jì)程序，其啟動(dòng)門(mén)檻更高，審查范圍更聚焦于原審裁判的“錯(cuò)誤”本身。

實(shí)踐中，當(dāng)事人常對(duì)“新證據(jù)”存在誤解，認(rèn)為只要是原審后發(fā)現(xiàn)的材料即可。然而，根據(jù)《民事訴訟法》及司法解釋，能夠啟動(dòng)再審的“新的證據(jù)”通常指：1. 原審?fù)徑Y(jié)束后新發(fā)現(xiàn)的證據(jù)；2. 原審中因客觀原因無(wú)法取得或在規(guī)定的期限內(nèi)不能提供的證據(jù)；3. 原審?fù)徑Y(jié)束后原作出鑒定意見(jiàn)、勘驗(yàn)筆錄的機(jī)構(gòu)重新出具意見(jiàn)，且當(dāng)事人不能據(jù)此另行提起訴訟的。民事再審律師的首要任務(wù)，便是協(xié)助當(dāng)事人精準(zhǔn)評(píng)估既有證據(jù)材料是否符合“新證據(jù)”的法定標(biāo)準(zhǔn)，并圍繞“原審裁判確有錯(cuò)誤”這一核心，重構(gòu)證據(jù)體系。

在控股股東濫權(quán)案件中，原審駁回的常見(jiàn)理由往往并非否認(rèn)侵害事實(shí)的存在，而是認(rèn)為該等行為尚未達(dá)到法定的嚴(yán)重程度（如構(gòu)成“公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”），或認(rèn)為股東尚有其他救濟(jì)途徑（如行使知情權(quán)、提起損害賠償之訴或請(qǐng)求公司回購(gòu)股權(quán)）。因此，再審證據(jù)組織的核心，便從“證明侵害行為”轉(zhuǎn)向“證明原審對(duì)該行為法律性質(zhì)的認(rèn)定錯(cuò)誤”以及“證明‘通過(guò)其他途徑不能解決’這一前置條件已然滿足”。

二、再審證據(jù)爭(zhēng)議的微觀剖析：類型化與攻防策略

針對(duì)控股股東濫權(quán)損害中小股東利益的再審案件，證據(jù)爭(zhēng)議可邏輯地分為以下幾類，每一類都考驗(yàn)著再審律師的專業(yè)功底。

類型一：證明“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”或“濫用股東權(quán)利”行為實(shí)質(zhì)存在的證據(jù)

• 常見(jiàn)爭(zhēng)議問(wèn)題：原審法院可能僅以公司仍在經(jīng)營(yíng)、甚至賬面盈利為由，認(rèn)定不存在“經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”。或者，將控股股東的資金調(diào)用、關(guān)聯(lián)交易等行為簡(jiǎn)單認(rèn)定為商業(yè)決策，而非濫用權(quán)利。

• 審判實(shí)務(wù)認(rèn)定：最高人民法院的裁判觀點(diǎn)已明確指出，判斷“公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難”，應(yīng)側(cè)重于公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行狀態(tài)的綜合分析，而非簡(jiǎn)單的盈虧狀況。公司雖處于盈利狀態(tài)，但其股東會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，即可認(rèn)定。對(duì)于濫用股東權(quán)利，關(guān)鍵在于證明該行為違背了股東信義義務(wù)，損害了公司或其他股東的合法權(quán)益，且不具備正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的。

• 典型案例引證與評(píng)析：

• • 案例A（公司解散類）：在“劍橋案例”中，控股股東將公司絕大部分資金出借給關(guān)聯(lián)企業(yè)，導(dǎo)致公司無(wú)法開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，且長(zhǎng)期不按章程召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)。原審及再審法院均認(rèn)定，該行為使公司淪為控股股東的工具，股東會(huì)、董事會(huì)機(jī)制失靈，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，最終判決解散公司。再審律師在此類案件中的工作，是系統(tǒng)梳理公司治理文件（章程、會(huì)議記錄）、財(cái)務(wù)流水、關(guān)聯(lián)方信息，構(gòu)建“濫權(quán)行為→治理機(jī)制癱瘓→經(jīng)營(yíng)目的落空”的完整證據(jù)鏈。

  • 案例B（盈余分配類）：在“鄭州宛耀置業(yè)案”中，控股股東利用控制地位，擅自將項(xiàng)目公司巨額資金轉(zhuǎn)入其關(guān)聯(lián)公司，并阻礙小股東行使知情權(quán)，導(dǎo)致公司有盈余卻無(wú)法分配。法院認(rèn)為，該行為屬于濫用股東權(quán)利，應(yīng)在公司盈余分配給付不能的范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。再審律師需重點(diǎn)組織審計(jì)報(bào)告、資金流向證據(jù)、關(guān)聯(lián)關(guān)系證明以及小股東行使知情權(quán)受阻的證據(jù)（如知情權(quán)訴訟判決），以證明濫權(quán)行為與損害結(jié)果（無(wú)法獲分配利潤(rùn)）之間的直接因果關(guān)系。

類型二：證明“通過(guò)其他途徑不能解決”的證據(jù)

• 常見(jiàn)爭(zhēng)議問(wèn)題：這是此類再審申請(qǐng)的“阿喀琉斯之踵”。原審法院常以“股東可提起知情權(quán)訴訟”、“可請(qǐng)求損害賠償”或“可要求公司回購(gòu)股權(quán)”為由，認(rèn)定不符合解散公司的前置條件。

• 審判實(shí)務(wù)認(rèn)定：司法實(shí)踐對(duì)“其他途徑”的審查日趨嚴(yán)格。它要求股東已窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)且無(wú)實(shí)效。例如，股東間矛盾已激化至無(wú)法協(xié)商；知情權(quán)訴訟勝訴后仍無(wú)法獲取真實(shí)財(cái)務(wù)信息或參與管理；或雖有股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，但回購(gòu)方無(wú)履行能力或明確拒絕履行。

• 典型案例引證與評(píng)析：

• • 案例C（救濟(jì)途徑無(wú)效類）：在“雷石普法”報(bào)道的案例中，小股東雖曾提起知情權(quán)訴訟并勝訴，但后續(xù)證據(jù)顯示，大股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、虛構(gòu)債務(wù)等方式持續(xù)掏空公司，雙方溝通僅能依靠訴訟，矛盾不可調(diào)和。盡管該案再審申請(qǐng)未獲支持，但其凸顯了舉證的關(guān)鍵：不能僅證明提起過(guò)其他訴訟，而需證明這些訴訟未能實(shí)質(zhì)解決股東壓制問(wèn)題，公司人合性基礎(chǔ)已徹底喪失。再審律師需要收集股東間溝通記錄（顯示拒絕或?qū)梗?、關(guān)聯(lián)交易的新證據(jù)、證明公司資產(chǎn)持續(xù)惡化的財(cái)務(wù)資料等，以強(qiáng)化“途徑已窮盡”的主張。

  • 對(duì)比案例：在另一則參考案例中，因股東間存在有效的股權(quán)回購(gòu)協(xié)議，最高人民法院認(rèn)為這屬于可通過(guò)其他途徑解決的情形，從而駁回了解散公司的請(qǐng)求。這反向提示再審律師，若主張“其他途徑不能解決”，必須提供證據(jù)證明回購(gòu)協(xié)議無(wú)法履行或履行不能。

類型三：關(guān)于“新證據(jù)”的認(rèn)定與組織

• 常見(jiàn)爭(zhēng)議問(wèn)題：原審結(jié)束后發(fā)現(xiàn)的控股股東新的濫權(quán)行為（如新一輪資產(chǎn)轉(zhuǎn)移）、或通過(guò)艱難取證獲得的證明原有關(guān)聯(lián)交易虛假性的關(guān)鍵財(cái)務(wù)憑證，能否作為再審新證據(jù)？

• 審判實(shí)務(wù)認(rèn)定：關(guān)鍵在于該新證據(jù)是否足以動(dòng)搖原審判決的基礎(chǔ)事實(shí)認(rèn)定或法律適用。例如，新證據(jù)證明原審認(rèn)定的“公司經(jīng)營(yíng)正?！笔腔谔摷儇?cái)報(bào)，或證明所謂的“商業(yè)決策”完全是利益輸送。此外，對(duì)于原審中因控股股東掌控而無(wú)法取得的內(nèi)部文件（如真實(shí)合同、會(huì)議紀(jì)要），若能證明已盡力搜集但因?qū)Ψ阶璧K而未果，也可能被采納。

• 再審律師技巧：這要求律師具備“偵探”般的取證能力。例如，通過(guò)工商信息、公開(kāi)裁判文書(shū)、稅務(wù)資料等第三方渠道，交叉驗(yàn)證控股股東關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)與資金流動(dòng)情況；或利用另案訴訟（如債權(quán)人訴訟）中披露的信息，作為本案的新證據(jù)線索。如網(wǎng)頁(yè)9、10中的出資糾紛再審案所示，再審律師通過(guò)海量銀行流水追蹤、關(guān)聯(lián)案件事實(shí)挖掘、構(gòu)建嚴(yán)密的時(shí)間線證據(jù)體系，最終實(shí)現(xiàn)了翻案。在控股股東濫權(quán)案件中，同樣需要此種“橫向場(chǎng)景還原+縱向時(shí)間比對(duì)”的三位一體舉證策略。

三、總結(jié)與實(shí)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范建議

對(duì)于再審申請(qǐng)人（中小股東）：

1. 證據(jù)收集貴在“早”與“全”：在提起原審訴訟時(shí)，就應(yīng)有再審的預(yù)案。系統(tǒng)性地保存所有溝通記錄、會(huì)議通知、財(cái)務(wù)報(bào)告（哪怕是公開(kāi)的或片面的），并持續(xù)關(guān)注控股股東及關(guān)聯(lián)方的動(dòng)態(tài)。

2. 緊扣法律要件組織證據(jù)：不要羅列所有不滿，而是將證據(jù)分類對(duì)應(yīng)到“濫用權(quán)利行為”、“公司治理機(jī)制失靈”、“人合性基礎(chǔ)喪失”、“其他途徑已窮盡”等具體法律要件上。制作詳細(xì)的證據(jù)目錄和說(shuō)明，讓法官一目了然。

3. 善用“證據(jù)提交”與“調(diào)查取證申請(qǐng)”：在原審中，對(duì)于對(duì)方拒不提交的關(guān)鍵證據(jù)，應(yīng)正式書(shū)面申請(qǐng)法院調(diào)查收集，并將該申請(qǐng)及法院的處理情況（如駁回）記錄在案，作為再審時(shí)證明“原審因客觀原因未能取得證據(jù)”或“原審程序存在瑕疵”的依據(jù)。

對(duì)于被申請(qǐng)人（控股股東或公司）：

1. 立足公司正常經(jīng)營(yíng)與商業(yè)判斷：準(zhǔn)備證據(jù)證明爭(zhēng)議行為（如資金調(diào)用、投資決策）具有合理的商業(yè)目的、符合章程程序（哪怕是小股東反對(duì)但符合資本多數(shù)決），并為公司帶來(lái)了或旨在帶來(lái)整體利益。

2. 積極化解“僵局”指控：提供定期、規(guī)范召開(kāi)股東會(huì)、董事會(huì)的記錄，即使有小股東缺席或反對(duì)。證明公司信息渠道是暢通的，利潤(rùn)分配政策是明確且執(zhí)行的（如有盈余）。

3. 質(zhì)疑對(duì)方證據(jù)的“新”性與關(guān)聯(lián)性：在再審審查階段，重點(diǎn)質(zhì)證對(duì)方所謂“新證據(jù)”是否符合法定形式、是否在原審中能夠提供而未提供，以及該證據(jù)是否足以推翻原審的核心認(rèn)定。

民事再審律師的價(jià)值，正在于他能超越個(gè)案的情緒，冷靜評(píng)估全案證據(jù)強(qiáng)度，精準(zhǔn)定位原審裁判在事實(shí)認(rèn)定或法律適用上的“軟肋”，并制定出有的放矢的再審申請(qǐng)書(shū)和證據(jù)組織方案。他不僅是法律的運(yùn)用者，更是復(fù)雜事實(shí)的架構(gòu)師和訴訟策略的總設(shè)計(jì)師。

您在民事再審案件中是否遇到過(guò)證據(jù)認(rèn)定方面的困惑？歡迎在評(píng)論區(qū)分享您的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
（注：本文僅為法律實(shí)務(wù)探討，不構(gòu)成正式法律意見(jiàn)。具體案件情況復(fù)雜，需咨詢專業(yè)律師進(jìn)行評(píng)估。）

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俞強(qiáng)律師｜商事訴訟律師｜專注民事再審｜全國(guó)業(yè)務(wù)｜免費(fèi)評(píng)估再審可行性
上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，15年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，代理600+案件。專注領(lǐng)域：公司股權(quán)、合同、金融資管等商事糾紛，尤其擅長(zhǎng)復(fù)雜疑難案件的再審與抗訴。
執(zhí)業(yè)理念：一審輸了不是終點(diǎn)，再審才是新開(kāi)始。

部分再審案例：

• 江蘇某惟不銹鋼制品有限公司買賣合同糾紛再審案（最高人民法院）

• 泰州市某達(dá)新型復(fù)合材料有限公司買賣合同糾紛再審案（最高人民法院）

• 上海某健康發(fā)展集團(tuán)、中城某康健康城有限責(zé)任公司民間借貸糾紛再審案（安徽省高級(jí)人民法院）

• （其他案例略）