3月17日晚，莎普愛思（603168.SH）拋出一筆增值率高達2417.87%的關(guān)聯(lián)收購。公司公告擬以5.28億元現(xiàn)金支付的方式，向公司控股股東上海養(yǎng)和實業(yè)有限公司（以下簡稱“養(yǎng)和實業(yè)”）、控股股東之一致行動人上海誼和醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱“誼和醫(yī)療”）購買其持有的上海勤禮實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海勤禮”）100%股權(quán)。

（公告內(nèi)容，圖源：公司公告）

公告一出，便引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，當(dāng)晚莎普愛思就收到上交所對其此次高溢價關(guān)聯(lián)收購的問詢函。

銀莕財經(jīng)注意到，此次收購，表面是莎普愛思“藥+醫(yī)”戰(zhàn)略的重要落子，實則是實控人林弘立、林弘遠兄弟入主以來的又一次高溢價收購關(guān)聯(lián)醫(yī)院資產(chǎn)，最終是林氏家族“莆田系”醫(yī)院的證券化。

更值得一提的是，此次收購公告發(fā)布前，莎普愛思披露了2025年業(yè)績預(yù)虧公告，預(yù)計全年歸母凈利潤虧損2.13億元至3.19億元，創(chuàng)下上市以來最大虧損紀錄。

一邊是業(yè)績大幅虧損，一邊是高溢價接盤關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，這場收購的合理性與必要性，正被打上重重問號。

01 高溢價收購關(guān)聯(lián)醫(yī)院

此次莎普愛思收購的核心標(biāo)的為上海勤禮，其唯一核心資產(chǎn)是天倫醫(yī)院。交易對手方頗為特殊，為公司控股股東養(yǎng)和實業(yè)、控股股東之一致行動人誼和醫(yī)療，均為公司實控人林弘立、林弘遠兄弟實際控制的企業(yè)。

從估值來看，這筆交易的溢價堪稱“驚人”。公告顯示，上海勤禮100%股權(quán)采用收益法評估，估值達5.28億元，而其截至2025年末的凈資產(chǎn)僅2097.01萬元，評估增值5.07億元，增值率高達2417.87%。對比來看，若按資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，標(biāo)的估值僅2282.87萬元，增值率僅8.86%，兩種估值方式差異懸殊。

值得注意的是，對于此次收購的目的，公司解釋為：注入優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，增強公司盈利能力和抗風(fēng)險能力、解決同業(yè)競爭承諾、銀發(fā)經(jīng)濟的市場潛力與戰(zhàn)略價值以及把握政策紅利，獲取協(xié)同效應(yīng)。

其中，需要關(guān)注的是“解決同業(yè)競爭承諾”。上海勤禮旗下的核心資產(chǎn)為天倫醫(yī)院，本次交易實際是對天倫醫(yī)院的收購。公告稱，天倫醫(yī)院與莎普愛思全資子公司泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司存在潛在同業(yè)競爭，實控人兄弟二人此次通過收購履行此前的同業(yè)競爭承諾。

但回顧過往，這一承諾的履行之路并不太順暢。換句話說，二人所在的林氏家族旗下“莆田系”醫(yī)院證券化路亦漫漫。

公開資料顯示，林弘立、林弘遠分別出生于1993年和2001年，系“莆田系”四大家族之一的林氏家族林春光之子，后者為養(yǎng)和實業(yè)歷史股東和投資人，并曾擔(dān)任養(yǎng)和實業(yè)監(jiān)事。

而林春光出生于1970年，作為“莆田系”商人的代表人物，其醫(yī)療版圖廣闊，旗下醫(yī)院覆蓋眼科、婦兒、不孕不育等非急癥領(lǐng)域。不過，在“魏則西事件”后，“莆田系”醫(yī)院曾飽受爭議。

值得一提的是，在兩兒子進入資本市場之前，林春光就曾將旗下新視界眼科賣身光正眼科（002524.SZ，原叫光正集團），或為旗下醫(yī)院資源證券化“探路”。

回到莎普愛思，自2020年林弘立、林弘遠兄弟拿下莎普愛思控制權(quán)后，二人便以“協(xié)同”“延鏈”為名義推動上市公司收購關(guān)聯(lián)醫(yī)院資產(chǎn)，操作路徑高度相似，均以“高溢價+業(yè)績承諾”為核心特征，但結(jié)局卻均不太理想。

早在2020年9月，莎普愛思就公告擬溢價278.88%、以5.02億元現(xiàn)金收購林氏兄弟控制的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司（下稱“泰州醫(yī)院”）100%股權(quán)，彼時承諾2020-2022年凈利潤不低于3108.5萬元、3778.5萬元、4113.0萬元。

同時，在收購泰州醫(yī)院時，林氏兄弟還做出在《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》外的額外承諾，其中提到，在泰州醫(yī)院過戶后48個月內(nèi)，若莎普愛思有意收購林氏兄弟控制的醫(yī)院類資產(chǎn)，二人承諾將持有的相關(guān)企業(yè)的股權(quán)參考市場評估價格轉(zhuǎn)讓給上市公司；否則，承諾將對外出售給第三方。

2023年1月，公司再拋收購案，溢價299.51%、以6650萬元收購林氏兄弟堂哥林長劍關(guān)聯(lián)的青島視康眼科醫(yī)院有限公司（下稱“青島視康”）100%股權(quán)，承諾2022-2024年凈利潤不低于380.0萬元、440.0萬元、530.0萬元。

上述兩筆交易均順利完成，但業(yè)績承諾卻無一兌現(xiàn)。泰州醫(yī)院承諾期后業(yè)績更是大幅下滑，2023年、2024年、2025年上半年凈利潤僅2696.46萬元、819.40萬元、406.04萬元，業(yè)績變臉?biāo)俣葮O快。且青島視康2025年上半年也僅錄得凈利潤152.12萬元。

并且，在48個月的期限屆滿后，僅重慶國賓婦產(chǎn)醫(yī)院有限公司成功轉(zhuǎn)讓，天倫醫(yī)院、重慶明好醫(yī)院等仍留在林氏兄弟名下。無奈之下，2024年9月，林氏兄弟宣布將該承諾延期36個月，而此次收購上海勤禮，正是延期后的“履約”動作。

02 業(yè)績持續(xù)走弱

有了“前車之鑒”，此次莎普愛思這一高溢價收購公告發(fā)出后，便引得監(jiān)管層迅速介入。

3月17日晚，莎普愛思收到上交所下發(fā)的問詢函，直指四大核心問題：一是估值合理性，核查是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益、損害上市公司利益的情形；二是業(yè)績承諾可實現(xiàn)性，標(biāo)的承諾2026-2028年凈利潤分別不低于3240萬元、3730萬元、4265萬元，較2025年2713.96萬元凈利潤增長明顯，需說明增長依據(jù)及防范業(yè)績“變臉”的具體措施；三是資金來源及支付能力；四是關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬、經(jīng)營資質(zhì)及過渡期安排等關(guān)鍵事項。

在這些質(zhì)疑背后，是莎普愛思業(yè)績的持續(xù)惡化。近年來，莎普愛思業(yè)績持續(xù)承壓，2023年、2024年，公司歸母凈利潤連續(xù)兩年同比下滑，其中2024年由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧損達到1.23億元。

（莎普愛思業(yè)績變動情況）

2025年虧損進一步擴大，據(jù)公司發(fā)布的2025年度業(yè)績預(yù)虧公告顯示，預(yù)計2025年歸母凈利潤虧損2.13億元至3.19億元，創(chuàng)下上市以來最大年度虧損。

對于虧損原因，莎普愛思解釋稱，受外部宏觀經(jīng)濟、行業(yè)競爭格局加劇等影響下，公司結(jié)合內(nèi)外部環(huán)境與下屬兩家醫(yī)院實際及預(yù)期經(jīng)營情況、醫(yī)療行業(yè)政策變化等綜合因素考慮，基于謹慎性原則，對兩家醫(yī)院形成的商譽計提了商譽減值準備，對2025年業(yè)績造成較大影響。

而在業(yè)績大幅虧損的背景下，此次5.28億元的收購資金來源，自然備受關(guān)注。公告未明確披露具體資金渠道，僅表示將通過自有資金、銀行貸款等方式解決，而公司2024年已凈虧損1.23億元，2025年再陷巨額虧損，且截至2025年9月30日，公司貨幣資金僅1.01億元，交易性金融資產(chǎn)約1.22億元，合計約2.23億元，尚不足以覆蓋本次交易對價，且短期借款高達1.50億元，現(xiàn)金流壓力不言而喻。

此外，從核心業(yè)務(wù)來看，莎普愛思的基本盤早已不穩(wěn)。曾經(jīng)因一句“得了白內(nèi)障，就用莎普愛思”而廣為人知的“神藥”芐達賴氨酸滴眼液，銷量從2017年的2472.48萬支減至2024年的493.95萬支，貢獻的營收從6.85億元降至1.88億元，毛利率也從93.55%降至69.77%。

此次收購天倫醫(yī)院，莎普愛思稱看好銀發(fā)經(jīng)濟潛力，旨在通過并購醫(yī)保定點醫(yī)院，快速切入核心醫(yī)療市場，構(gòu)建“藥+醫(yī)”雙輪驅(qū)動體系，實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補。但從過往經(jīng)驗來看，關(guān)聯(lián)醫(yī)院資產(chǎn)的整合難度、業(yè)績承諾兌現(xiàn)風(fēng)險，以及商譽減值的潛在壓力，均是莎普愛思需直面的挑戰(zhàn)。